Szanse i ryzyka dla grup kapitałowych w nowym KSH

Jakie szanse i ryzyka niesie za sobą przyspieszenie działania grup kapitałowych?

Zobacz wszystkie / Znaleziono 221
Prawo, Biuro Zarządu

Szanse i ryzyka dla grup kapitałowych w nowym KSH

mec. Michał Mieszkiełło
Kancelaria Ożóg Tomczykowski, 24/09/2021

Nowelizacja KSH dla dużych grup, sformalizowanych, które i tak od lat mają wpracowane modele sprawozdawczości która idzie do góry a jednocześnie wdrożony sprawny model kaskadowania decyzji, to w przypadku tych dużych, sformalizowanych grup to to, co osiągniemy za pomocą tej nowelizacji, to właśnie przyspieszenie wykonania decyzji.

Ominiemy kilka poziomów zgromadzeń wspólników, posiedzeń rad nadzorczych i zarządów, które na każdym poziomie będą musiały przyjąć to polecenie i skaskadować je niżej, aż do momentu, w którym zostanie wykonane. W uproszczeniu, ominiemy pewną część corporate governance, które było potrzebne do tego, aby odbudować decyzje organu danej spółki w zgody korporacyjne i przez to czy menadżerowie wykonujący daną decyzję w jakiś sposób mają ograniczoną odpowiedzialność za to, że taką decyzję wykonali.

To, gdzie ta nowelizacja możesz okazać się takim novum, to mojej ocenie właśnie w tych grupach kapitałowych, które pozostają w rękach prywatnych. Bardzo szczególnym przypadkiem, na który możemy spojrzeć, są grupy kapitałowe pozostające w ramach mniejszych lub większych biznesów rodzinnych. Największe biznesy rodzinne, które są jednym z podstawowych filarów polskiej gospodarki, są po prostu bardzo dużymi grupami kapitałowymi: potrafią składać się z wielu spółek o bardzo zdywersyfikowanej działalności, a łączy je jedna rzecz – osoba właściciela, menedżera, które podejmuje te decyzję i on lubi podejmować decyzje na każdym poziomie.

W związku z tym bardzo często występuje taka sytuacja, że mamy całą grupę spółek i w niej te same osoby są na tych samych miejscach w zarządach i radach nadzorczych i tak naprawdę te osoby muszą podejmować decyzje tylko dlatego, że dziś KSH tego wymaga. Natomiast to co widzimy w ramach sukcesji biznesowej czy też przekazania biznesu młodszemu pokoleniu, to czy dedykowanym dyrektorom, to właściciele, założyciele czy wspólnicy chcieliby usiąść „na tylnym siedzeniu” i pokazywać palcem co się ma wydawać grupie.

Wydaje się, że ta nowelizacja KSH pozwoli na dokonanie takiej przemiany, w wyniku której  właściciel – osoba która odpowiada za strategiczną linię całej grupy kapitałowej, będzie mogła siedzieć tylko w jednej spółce na wybranym stanowisku i będzie miała narzędzia do tego, żeby całą tą grupą zarządzać właśnie z tego miejsca, nie koniecznie musząc angażować się w bieżącą działalność wszystkich podmiotów, które są poniżej. I właśnie tutaj ta synergia, to przyspieszenia może się pojawić dla przedsiębiorców, którzy mają te biznesy duże, ale właśnie zawsze skupiali się na biznesie a nie mieli czasu na opracowanie procedur, które właśnie to zarządzanie miałyby poprawić. Wydaje mi się, że nowelizacja przynosi fajne narzędzia, natomiast skorzystają na tym te podmioty, które będą potrafiły je wykorzystać.

Czy to nie oznacza wymontowania bezpieczników? Do tej pory przynajmniej na każdą decyzję musiało spojrzeć kilka zarządów…

Nowelizacja zakłada, że i tak każdy musi na to spojrzeć. Natomiast mamy rzeczywiście bardzo ograniczony katalog sytuacji, w których możemy odmówić wykonania wiążącego polecenia.
„Wymontowano bezpieczniki” osobowe. Rzeczywiście, nie można było zgubić w tym projekcie odpowiedzialności za podjęte decyzje: ta odpowiedzialność przenosi się po prostu na inny poziom, w taki sposób, że dzisiaj za nieuzasadnione działania, za negatywne konsekwencje, które poniosła spółka, w zależności od rodzaju spółki to w mniejszym lub większym stopniu taką osobistą odpowiedzialność za tą decyzję ponosił zarząd.
Dzisiaj w odniesieniu do tych spółek, które będą wykonywały te wiążące polecenia, zmienia się model solidarności w tej odpowiedzialności. Dzisiaj za negatywne skutki dla spółki, która je wykonała, dla jej wierzycieli, dla kontrahentów, odpowiedzialność za te skutki będzie ponosić spółka dominująca, która tak naprawdę była sprawcą danej decyzji.


SZKOLENIA POWIĄZANE

Z NASZYCH SZKOLEŃ KORZYSTAJĄ LIDERZY RYNKU