Prosta spółka akcyjna to nowy twór w polskim prawie handlowym, który pojawił się w obrocie od 1 lipca 2021 roku.

Jedną z nowości w tym typie organizacji jest nowy organ kororacyjny – rada dyrektorów. Czym jest rada dyrektorów, jakie są jej obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność?

​Rada dyrektorów – co może a czego nie powinien dyrektor wchodzący w jej skład?

Rada dyrektorów jest alternatywą do zarządu w prostej spółce akcyjnej – trzeba powołać jeden albo drugi organ. Dyrektorzy wchodzący w skład rady podlegają ograniczeniom wobec spółki ustanowionym w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach akcjonariuszy.

Podobnie jak członek zarządu, członek rady dyrektorów powinien dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami dyrektora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek rady dyrektorów powinien ujawnić tą sprzeczność i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Dyrektor nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

Członek rady dyrektorów może także zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej albo uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej i pod warunkiem, że uzyska zgodę na taką działalność. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu bądź dyrektora (przedsiębiorstwo powiązane). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to zgody takiej dyrektorowi udziela organ uprawniony do powoływania członków rady dyrektorów.

​Kompetencje i skład rady dyrektorów

Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem jej spraw. Składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów, których powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

Jak działa rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej?

Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.

Umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą co do zasady delegować (niektóre albo wszystkie) czynności prowadzenia przedsiębiorstwa na jednego albo na niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Innymi słowy, rada dyrektorów może się podzielić na część stanowiącą odpowiednik zarządu oraz część działającą jak rada nadzorcza spółki

W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może też zostać powołany komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy (czyli odpowiednik zarządu).

Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań i składanie walnemu zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady dyrektorów, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy nie wykonawczy (będący odpowiednikiem rady nadzorczej).

Zadania rady dyrektorów

Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga:

• podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;
• ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
• ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów i pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na ich najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.