Letnia Szkoła Członka Zarządu i Rady Nadzorczej

• Poznasz modele systemu kontroli wewnętrznej w spółce: model kontroli funkcjonalnej i instytucjonalnej, model COSO, model trzech linii obrony, model Rekomendacji H.
• Poznasz przydatne funkcjonalności systemu Governance Risk and Compliance (risk Manager).
• Dostaniesz wskazówki w zakresie metod oceny systemów compliance, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przez zarząd, radę nadzorczą i komitety.
• Dowiesz się jak skutecznie wprowadzić w spółce środki ochrony prawnej sygnalistów.
• Poznasz obowiązki i pozycje rady nadzorczej po nowelizacji KSH.
• Zdobędziesz praktyczne wskazówki jak zapewnić pełną zgodność działania z najnowszymi zmianami dotyczącymi odpowiedzialności członków zarządu wobec innych organów, wierzycieli i podmiotów zewnętrznych po nowelizacji KSH.
• Dowiesz się kiedy muszą być podejmowane uchwały zarządu a kiedy można je zastąpić zarządzeniami, decyzjami etc.

• Przewodniczący Rad Nadzorczych,
• Członkowie Rad Nadzorczych,
• Członkowie Zarządu,
• Prezesi Zarządu,
• Dyrektorzy departamentów obsługi władz spółek,
• Szefowie Biura Zarządu

9.30         Rejestracja uczestników, kawa i herbata
10.00       Rozpoczęcie zajęć

KONTROLA WEWNĘTRZNA, COMPLIANCE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM PO NOWELIZACJI KSH Z UWZGLĘDNIENIEM FUNKCJONALNOŚCI SYSTEMÓW GOVERNANCE RISK AND COMPLIANCE

SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

• Modele systemu kontroli wewnętrznej w spółce: model kontroli funkcjonalnej i instytucjonalnej, model COSO, model trzech linii obrony, model Rekomendacji H
• Mechanizmy kontrolne
• Monitorowanie – weryfikacja bieżąca oraz testowanie
• Raportowanie
• Ocena systemu przez zarząd, radę nadzorczą i komitety
• Przydatne funkcjonalności systemu Governance Risk and Compliance (Audit Manager) – Audit/Monitor Manager, Findings Manager, Controls Manager, Action Manager

SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

• System zarządzania ryzykiem a system kontroli wewnętrznej
• Modele systemu zarządzania ryzykiem w spółce – Model COSO; Model ISO
• Identyfikacja ryzyka
• Ocena ryzyka
• Postępowanie z ryzykiem – unikanie ryzyka, transfer ryzyka, akceptacja ryzyka, obniżanie ryzyka
• Monitorowanie ryzyka
• Raportowanie
• Ocena systemu przez zarząd, radę nadzorczą i komitety
• Przydatne funkcjonalności systemu Governance Risk and Compliance (risk Manager) – Risk Universe Manager, Risk Controls Manager, Risk Action Plans Managers

COMPLIANCE

• Modele compliance
• Compliance universe w spółce
• Mechanizmy kontrolne i monitorowanie w ramach compliance
• Zarządzanie ryzykiem compliance
• Raportowanie compliance
• Ocena systemu przez zarząd, radę nadzorczą i komitety
• Przydatne funkcjonalności systemu Governance Risk and Compliance (Compliance Manager) – Policy Manager; Incident Manager; Gift Manager; Compliance Controls Manager

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE W SPÓŁCE

• Obowiązek oceny systemów i funkcji wewnętrznych wg KSH – obowiązki zarządu oraz obowiązki rady nadzorczej i komitetu audytu
• Kryteria oceny systemów i funkcji wewnętrznych w spółce
• Rola audytu wewnętrznego
• Rola audytu zewnętrznego

15.00    zakończenie 1. dnia zajęć

09.30      Rejestracja uczestników oraz powitalna kawa i herbata
10.00      Rozpoczęcie zajęć

OCHRONA SYGNALISTÓW W PRAKTYCE – DYREKTYWA 2019/1937  A POLSKA USTAWA WDROŻENIOWA

• Trzy kanały zgłaszania nieprawidłowości – zależności pomiędzy poszczególnymi kanałami
• Zgłoszenia anonimowe – dopuścić czy nie ? Wady i zalety
• Środki ochrony prawnej sygnalistów – jak skutecznie wprowadzić w spółce
• Domniemanie działań odwetowych w przypadku sporu sądowego – ciężar dowodu na spółce – pracodawcy. Jak skutecznie zbierać materiał dowodowy, aby móc odeprzeć zarzuty stosowania odwetu. Jakie procedury i zasady postępowania wprowadzić aby zagwarantować sobie brak naruszenia w tym zakresie przy zwalnianych pracownikach
• Jak zabezpieczyć spółkę przed zgłoszeniami – donosami – czyli co zrobić by procedura nie była nadużywana w „drobnych” sprawach skarg i wniosków
• Procedura zgłoszeń wewnętrznych – obowiązkowa konsultacja z pracownikami – jak wykazać
• Co z aktualnie obowiązującymi procedurami w spółce dot. sygnalistów?
• Treść regulaminu – co zawrzeć w dokumencie, aby spełnić obowiązki i aby regulamin nie był tylko „na papierze”
• Dobra wiara – element konieczny do ochrony sygnalisty – kto ma oceniać, na jakiej podstawie, czym się kierować, przesłanki
• Działania naprawcze? ale jakie ….
• Jak zapewnić poufność sygnalisty?
• Jak dobrać kanały wewnętrzne zgłoszeń – kryteria

OBOWIĄZKI I POZYCJA RADY NADZORCZEJ PO NOWELIZACJI KSH

• Posiedzenia rady nadzorczej
• Delegowanie członka rady nadzorczej do zarządu – jak prawidłowo wykorzystać ten instrument, gdy zajdzie potrzeba w spółce. Jakie zasady przyjąć w celu utrzymania zasady rozdzielenia kompetencji zarządu od RN?
• Uprawnienia rady nadzorczej według nowych zasad i ich realizacja
• Obowiązek informacyjny wobec rady nadzorczej
• Podwyższona staranność i lojalność członków RN wobec spółki

ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ZARZĄDU WOBEC INNYCH ORGANÓW, WIERZYCIELI I PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH, PO NOWELIZACJI – CASE STUDY

• Zakres przedmiotowy odpowiedzialności – czyli za co konkretnie odpowiada Zarząd wobec kogo i na jakiej podstawie
• Ryzyko w biznesie jako nieodzowny element pełnienia funkcji członka zarządu – ale jak się zabezpieczyć, jak zminimalizować to ryzyko, aby konsekwencje podejmowanych decyzji nie uderzały w majątki członków zarządu
• Odpowiedzialność za nieprzekazywanie informacji
• Podwyższona staranność i lojalność członka Zarządu wobec spółki – o co chodzi ?
• Identyfikacja obszarów mających największy wpływ na zakres odpowiedzialności
• Odpowiedzialność cywilna, karna, administracyjna Zarządu
• Odpowiedzialność wobec wierzycieli
• Odpowiedzialność wobec organów państwowych
• Czy zewnętrzne ekspertyzy pomogą / chronią Zarząd czy nie?

REGULAMINY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• Czy warto tworzyć regulaminu w Spółce
• Jakie znaczenie mogą mieć regulaminy dla poszczególnych członków organów Spółki. Jaka jest ich rola w codziennym sprawowaniu funkcji członka organu?
• Przygotowanie i uchwalenie regulaminów. Jakie zapisy wprowadzić, by regulamin nie był tylko „kalką” KSH, ale praktyczną „road map” dla członków organów

POSIEDZENIA I UCHWAŁY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ INNE MOŻLIWOŚCI W ZAKRESIE PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI

• Posiedzenia Zarządu i RN – zwoływanie, odbywanie, głosowanie, protokoły
• Uchwały Zarządu – kiedy muszą być podejmowane a kiedy można je zastąpić zarządzeniami, decyzjami etc.
• Głosowanie nad uchwałą – formy, większości, wejście w życie
• Uchwały rady nadzorczej – zakres przedmiotowy, głosowanie

REPREZENTACJA SPÓŁKI, PROKURA, PEŁNOMOCNICTWA

• Prowadzenie spraw spółki a jej reprezentacja – problem uchwał – podejmować czy nie?
• Zasady reprezentacji – kodeksowe / umowne / statutowe
• Szczególne zasady reprezentacji
• Prokura i pełnomocnicy w spółce

PO CO W SPÓŁCE PEŁNOMOCNIK?

• Kiedy firma powinna skorzystać z instytucji pełnomocnika?
• Czym jest pełnomocnictwo? Różnice w formach działania w imieniu i na rzecz spółek – członkowie Zarządu, pracownicy, pełnomocnicy
• Pełnomocnictwo a upoważnienie
• Definicja czynności prawnej a czynności faktycznej – do których czynności konieczne jest udzielenie pełnomocnictwa?
• Rodzaje pełnomocnictw: pełnomocnictwo ogólne, rodzajowe czy szczególne. Jak prawidłowo wybrać rodzaj?
• Skuteczne udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa
• Case study: dane Zarządu w KRS są niezgodne ze stanem faktycznym (odwołanie poszczególnych członków) – czy ma to wpływ i ewentualnie jaki na ważność udzielonego pełnomocnictwa?
• Ograniczenia pełnomocnika w działaniu
• Treść pełnomocnictwa zapewniająca bezpieczeństwo firmy – warsztaty i praca nad dokumentem
• Odpowiedzialność pełnomocników

16.00    Zakończenie szkolenia

Szkolenie prowadzone w formie wykładowo-dyskusyjnej z wykorzystaniem case studies.

Eksperci będą szczegółowo pogłębiać tematy związane z najbardziej wrażliwymi aspektami zabezpieczeń i regulacji prawnych.