Rekomendacja Z dotycząca zasad ładu wewnętrznego w bankach (określana dalej jako Rekomendacja Z lub Rekomendacja), wydana jest na podstawie art. 137 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2019 r. poz. 2357 oraz z 2020 r. poz. 284, 288, 321 i 1639), określanej dalej jako „ustawa – Prawo bankowe”.

Rekomendacja Z – ogólne zasady

Rekomendacja Z stanowi zbiór dobrych praktyk w zakresie zasad ładu wewnętrznego w bankach. Na ład wewnętrzny składają się:

• system zarządzania bankiem,
• organizacja banku,
• zasady działania,
• uprawnienia,
• obowiązki i odpowiedzialność,
• wzajemne relacje rady nadzorczej, zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje w banku.

W polskim porządku prawnym, wymogi dla banków w tym zakresie zostały uregulowane m.in. w ustawie – Prawo bankowe oraz w rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (Dz.U. z 2017 r. poz. 637).

Rekomendacja Z przewiduje dwie rekomendacje odnośnie do zachowania ogólnych zasad ładu wewnętrznego w bankach.

1. Rekomendacja 1
   W banku funkcjonuje zgodny z przepisami prawa, przejrzysty i skuteczny ład
   wewnętrzny, określony w statucie banku oraz przyjętym w banku zhierarchizowanym
   systemie regulacji wewnętrznych (strategii, polityk, procedur, instrukcji i in.).
2. Rekomendacja 2
   Organizacja banku powinna przyczyniać się do zapewnienia skutecznego i ostrożnego
   zarządzania bankiem, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i na poziomie grupy.

Rekomendacja Z – rekomendacja nr. 1

• 1.1. Zarząd banku jest odpowiedzialny za wprowadzenie ładu wewnętrznego w banku oraz zapewnienie jego przestrzegania, a także za dokonywanie okresowej oceny i weryfikacji, mających na celu dostosowanie ładu wewnętrznego w banku do zmieniającej się sytuacji wewnętrznej i otoczenia banku. Zarząd banku powinien poinformować radę nadzorczą o wynikach przeprowadzonej oceny oraz o wszelkich istotnych zdarzeniach mogących mieć wpływ na funkcjonowanie ładu wewnętrznego w banku.
• 1.2. Rada nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem ładu wewnętrznego w banku oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność.
• 1.3. Ocena ładu wewnętrznego w banku i jego wdrożenia, powinna być dokonywana przez radę nadzorczą, co najmniej raz w roku. Powinna ona koncentrować się na wszelkich
  zmianach czynników wewnętrznych i zewnętrznych mających wpływ na ten bank. Ocena ta może odbywać się w powiązaniu z oceną systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz przestrzegania zasad ładu korporacyjnego i innych standardów rynkowych stosowanych w banku.
• 1.4. Bank będący podmiotem dominującym w grupie powinien zapewnić właściwy ład wewnętrzny w całej grupie, odpowiedni do struktury, działalności i ryzyka grupy oraz
  składających się na nią podmiotów, jak również sprawować odpowiedni nadzór właścicielski nad podmiotami zależnymi.
• 1.5. Rada nadzorcza i zarząd banku będącego podmiotem dominującym w grupie powinny znać i rozumieć strukturę grupy, do której należy bank oraz mieć świadomość wszystkich istotnych rodzajów ryzyka i problemów, mogących mieć wpływ na całą grupę lub podmioty zależne banku.
• 1.6. W celu wypełnienia swoich obowiązków w zakresie ładu wewnętrznego w grupie, bank będący podmiotem dominującym w grupie powinien:
  • a) zapewnić strukturę organizacyjną przyczyniającą się do skutecznego nadzoru nad
    podmiotami zależnymi oraz uwzględniającą charakter i skalę działalności, jak również
    wielkość i profil ryzyka, na które narażona jest grupa jako całość oraz podmioty
    wchodzące w jej skład,
  • b) przyjąć kluczowe elementy ładu wewnętrznego obowiązującego w grupie,
  • c) uwzględnić konieczność posiadania przez podmioty zależne zasobów niezbędnych do
    spełnienia zarówno grupowych, jak i własnych zasad ładu wewnętrznego,
  • d) monitorować przestrzeganie na poziomie grupy wymogów w zakresie ładu
    wewnętrznego,
  • e) jasno i przejrzyście określić zasady raportowania w obrębie grupy, zwłaszcza w
    przypadku, gdy linie biznesowe nie pokrywają się ze strukturą prawną grupy.
• 1.7. Wykonując obowiązki podmiotu dominującego w grupie, bank powinien respektować prawa i obowiązki, w tym powstające w związku ze sprawowaniem zarządu, spoczywające na podmiotach zależnych i ich organach, wynikające z wymogów prawnych i nadzorczych mających zastosowanie do podmiotów zależnych.
• 1.8. Przy projektowaniu i wdrażaniu ładu wewnętrznego, bank powinien uwzględniać uwarunkowania wynikające z przynależności do grupy, a w szczególności strukturę grupy i umiejscowienie w niej banku, co nie może jednak naruszać niezależności banku jako odrębnego, autonomicznego podmiotu praw i obowiązków.
• 1.9. Zarząd zapewnia, iż przyjęte w banku polityki, procedury i regulacje wewnętrzne są opracowywane, przyjmowane i wdrażane zgodnie z przyjętymi zasadami legislacji wewnętrznej oraz monitoruje ich przestrzeganie.
• 1.10. Zarząd banku powinien zapewnić realizację przyjętych w banku polityk.
• 1.11. Rada nadzorcza nadzoruje przestrzeganie polityk banku oraz – jeżeli wynika to z regulacji szczególnych lub statutu – zatwierdza przyjęte przez zarząd polityki.

Rekomendacja 2 zgodnie z Rekomendacją Z

• 2.1. Za opracowanie, wdrożenie i właściwe funkcjonowanie organizacji banku odpowiedzialny jest zarząd.
• 2.2. Bank powinien być zorganizowany w sposób przejrzysty, uwzględniający wielkość i profil ryzyka oraz charakter i skalę działalności, a także zapewniający:
  • a) osiąganie zdefiniowanych przez bank celów prowadzonej działalności,
  • b) skuteczne zarządzanie bankiem, w tym w szczególności planowanie, kierowanie
    zasobami ludzkimi oraz monitorowanie wyników,
  • c) skuteczne i w odpowiednim czasie reagowanie na zmieniające się warunki zewnętrzne
    lub zdarzenia nagłe i nieoczekiwane,
  • d) efektywny przepływ i ochronę informacji i dokumentów,
  • e) skuteczną realizację zadań przez radę nadzorczą i zarząd banku, w tym możliwość
    korzystania przez radę nadzorczą z usług ekspertów zewnętrznych,
  • f) stosowanie przejrzystych i obiektywnych zasad zatrudniania i wynagradzania, oceny,
    a także nagradzania i awansu zawodowego pracowników.
• 2.3. Organizacja banku powinna być odzwierciedlona w określonej w regulacjach wewnętrznych strukturze organizacyjnej banku. Struktura organizacyjna powinna być przejrzysta, spójna oraz obejmować i odzwierciedlać cały obszar działalności banku oraz wyraźnie wyodrębniać każdą kluczową funkcję. Dotyczy to zarówno podziału zadań, uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, jak i podziału zadań, uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności pomiędzy jednostki organizacyjne, komórki organizacyjne i stanowiska organizacyjne.
• 2.4. Podległość służbowa, zadania oraz zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności w ramach struktury organizacyjnej banku powinny być wyraźnie przypisane i odpowiednio podzielone.
• 2.5. Struktura organizacyjna powinna zostać dostosowana do potrzeb i możliwości banku oraz określona tak, by nie zachodziły wątpliwości co do zakresów zadań, uprawnień,
  obowiązków i odpowiedzialności organów banku, poszczególnych członków zarządu oraz odpowiednich jednostek organizacyjnych, komórek organizacyjnych i stanowisk organizacyjnych banku, a zwłaszcza, by nie dochodziło do pomijania albo nakładania się na siebie tych zakresów.
• 2.6. Rada nadzorcza i zarząd banku powinny znać i rozumieć strukturę organizacyjną banku w tym jej cel, potrzeby, słabe strony i ograniczenia.
• 2.7. W banku funkcjonują zasady wprowadzania zmian w strukturze organizacyjnej, tj. tworzenia nowych oraz zmiany lub likwidacji istniejących jednostek organizacyjnych.
  Zarząd projektuje i przyjmuje w formie uchwały te zasady oraz zapewnia ich realizację. Rada nadzorcza zatwierdza przyjęte przez zarząd zasady oraz nadzoruje działania zarządu w zakresie ich realizacji. Zasady te powinny wynikać ze strategii zarządzania oraz być zgodne i spójne z przyjętym apetytem na ryzyko oraz innymi regulacjami wewnętrznymi
  banku. W przypadku banku działającego w ramach grupy, rada nadzorcza i zarząd banku powinny także wziąć pod uwagę ryzyko wynikające ze złożoności struktury organizacyjnej tej grupy.
• 2.8. Zarząd banku powinien podejmować działania mające na celu pozyskiwanie od podmiotu dominującego informacji koniecznych do rozumienia ogólnych celów grupy i rodzajów ryzyka, na jakie jest ona narażona.

Na podstawie dokumentu Rekomendacja Z, którego cała treść dostępna jest na: https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Rekomendacja_Z_70998.pdf

Chcesz dowiedzieć się więcej?