Nowe zasady działania rady nadzorczej po nowelizacji KSH

Główne zmiany w zasadach działania rad nadzorczych

Zobacz wszystkie / Znaleziono 206
Prawo, Biuro Zarządu

Nowe zasady działania rady nadzorczej po nowelizacji KSH

mec. Romana Pietruk, 08/09/2021

Zgodnie z nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych, pracami rady nadzorczej będzie kierować przewodniczący i w ramach nowelizacji dojdzie do dopracowania jego obowiązków. Przede wszystkim przewodniczący rady nadzorczej będzie zobowiązany do tego, aby w sposób należyty organizować pracę  organu, a w szczególności zwoływać posiedzenia.

Skoro ustawodawca na przewodniczącego nakłada takie obowiązki to tym samym spółka będzie mogła przewodniczącego rozliczyć z nienależytego wypełniania obowiązków.

Ciekawym też rozwiązaniem proponowanym przez ustawodawcę jest możliwość przyznawania określonych uprawnień związanych z organizacją sposobu wykonywania czynności przez radę nadzorczą również innym członkom rady, jednakże taka zmiana (delegowanie uprawnień) musi nastąpić na poziomie aż dokumentów korporacyjnych, jakim jest umowa bądź statut spółki.

W nowelizacji Państwo odnajdziecie też nowy dokument, jakim jest zaproszenie na posiedzenie rady nadzorczej.

W dotychczasowych przepisach nie ma takiego wymagania – jedynym wymaganiem jest prawidłowe zaproszenie wszystkich członków rady. A więc, zgodnie z nowelizacją, członków rady zwołuje się poprzez zaproszenie. Dodatkowo, w zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce posiedzenia, a również proponowany porządek obrad.

Sama instytucja zaproszenia budzi już bardzo dużo wątpliwości w zakresie możliwości odbywania przez rady nadzorcze „wirtualnego posiedzenia” , czyli sytuacji, kiedy wszyscy członkowie rady są online i nie ma faktycznego miejsca posiedzenia.

Ponadto umowa spółki bądź statut spółki, zgodnie z nowelizacją, mogą również przewidzieć sposób zwołania posiedzenia rady nadzorczej, jak również minimalny termin na wysyłanie zaproszeń.

Wśród istotnych zmian w zakresie funkcjonowania rady należałoby jeszcze zwrócić uwagę na dwa aspekty:

  • przede wszystkim możliwość podejmowania podczas posiedzenia uchwał przez radę nadzorczą w zakresie nie objętym porządkiem obrad w sytuacji, w której żaden z członków rady na nie sprzeciwi się zmianie porządku obrad. O tyle ten przepis jest dość kontrowersyjny, że z jego treści nie wynika obowiązek, aby na posiedzeniu uczestniczy o 100% członków rady, a zgodnie z aktualnymi wymaganiami KSH wystarczy 50% uczestników.
  • Dodatkowo, po nowelizacji, również rada nadzorcza będzie mogła odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jednakże pod warunkiem, że 100% członków wyrazi zgodę na dany zakres posiedzenia.

Tym samym należy wskazać, że planowana nowelizacja w sposób istotny ingeruje w funkcjonowanie rady nadzorczej.

W ramach Forum omówimy jeszcze wiele innych zagadnień niezwiązanych bezpośrednio z techniczną stroną posiedzenia, ale z merytorycznymi uwarunkowaniami funkcjonowania rady nadzorczej, a przede wszystkim z jej kompetencjami, gdyż nowelizacja kładzie bardzo duży nacisk na przełamanie bariery informacyjnej pomiędzy zarządem a radą nadzorczą. Pojawiają się też nowe obowiązki zarządu wobec rady nadzorczej oraz nowe kompetencje rady nadzorczej wobec pracowników spółki w bardzo szerokim zakresie.


SZKOLENIA POWIĄZANE

Z NASZYCH SZKOLEŃ KORZYSTAJĄ LIDERZY RYNKU