W poprzednim artykule zajmowaliśmy się stanowiskiem prokurenta, a także tym, kto może nim być i kto prokurenta może powołać. Dzisiaj natomiast zajmiemy się odpowiedzialnością prokurenta, czyli tym, czego nie może wykonywać samemu. A także tym, kiedy wygasa prokura i jak można zakończyć współpracę z pełnomocnikiem handlowym.

Odpowiedzialność prokurenta za zobowiązania spółki

W poprzednim artykule opisywaliśmy między innymi obowiązki prokurenta. Ku przypomnieniu były to następujące czynności:

• reprezentacja spółki przed kontrahentami, sądami oraz urzędami,
• podpisywanie zamówień i zawieranie umów,
• prowadzenie przedsiębiorstwa,
• wytaczanie i cofanie powództw,
• zawieranie ugód sądowych i uczestniczenie w rozprawach spółki,
• zaciąganie kredytów,
• podpisywanie weksli i czeków.

Natomiast skupmy się na tym, czego prokurent wykonać nie może bez stosownego pozwolenia lub pełnomocnictwa szczególnego.

Odpowiedzialność prokurenta, czyli czego nie może i za co odpowiada karnie

Prokurent nie może natomiast żadnego z członków spółki, a ponadto:

1. Zbyć przedsiębiorstwa – do tej czynności wymagane jest pełnomocnictwo szczególne poświadczone notarialnie na piśmie.
2. Dokonywać czynności prawnych, w wyniku których oddałby przedsiębiorstwa do czasowego korzystania – do przeprowadzenia najmu lub dzierżawy również wymagane jest pełnomocnictwo szczególne.
3. Zbyć lub obciążyć nieruchomości przedsiębiorcy – do przeprowadzenia takich czynności, prokurent również musi otrzymać pełnomocnictwo szczególne.

Należy zwrócić tutaj uwagę również na fakt, że jeżeli prokurent wykonuje czynności, które wychodzą poza zakres jego obowiązków, czyli znajdują się poza zakresem umocowania, to ich skuteczność występuje tylko wtedy, kiedy mocodawca potwierdzi wykonanie takiej czynności. Zatem jeśli przedsiębiorca nie potwierdzi wykonania takiej czynności, jej skuteczność jest nieważna, a odpowiedzialność prawna względem osoby trzeciej schodzi w tym momencie na prokurenta.

Odpowiedzialność prokurenta za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę nie jest obecnie regulowana Kodeksem cywilnym, a według kodeksu spółek handlowych odpowiedzialny za niewykonanie zobowiązań przez spółkę jest zarząd spółki, a nie prokurent. Zatem jeśli chodzi o odpowiedzialność na gruncie prawa to jedynym artykułem, z którego może ponieść konsekwencje prokurent, jest artykuł 415 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym każdy, kto z winy umyślnej wyrządził drugiemu szkodę, ma obowiązek jej naprawienia.

Bardzo ważna jest tutaj również fakt, że pełnomocnik handlowy nie ponosi również odpowiedzialności za zobowiązania spółki na gruncie prawa upadłościowego. Odpowiedzialność ta jest wyłączną odpowiedzialnością zarządu reprezentującego spółkę i stanowią o tym przepisy prawa upadłościowego.

Wygaśnięcie prokury

Współpraca prokurenta z przedsiębiorcą może zostać odwołana przez przedsiębiorcę. Przedsiębiorca (mocodawca) może odwołać prokurenta bez podawania przyczyn na mocy jednostronnej czynności prawnej. Ponadto pełnomocnik handlowy traci swoje pełnomocnictwo na wskutek wygaśnięcia prokury.

Prokura, czy udzielone pełnomocnictwo wygasa następujących sytuacjach:

• wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru,
• przekształcenia przedsiębiorcy,
• otwarcia likwidacji,
• wszczęcia postępowania upadłościowego,
• śmierci prokurenta,
• zrzeczenia się prokury przez prokurenta,
• utraty przez prokurenta zdolności do czynności prawnych.

Należy przy tym pamiętać, że tak samo jak ustanowienie prokury, tak jej wygaśnięcie musi zostać udokumentowane we właściwym rejestrze.

Chcesz dowiedzieć się więcej?