Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych

Kluczowe zmiany dla grup przedsiębiorstw

Zobacz wszystkie / Znaleziono 73
Prawo, Zarząd

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych

mec. Romana Pietruk, 06/11/2020

Planowana nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych składa się z dwóch zasadniczych części: pierwsza wprowadza tzw. prawo korporacyjne do polskiego porządku prawnego, druga zaś zawiera zmianę przepisów wpływających na funkcjonowanie istniejących spółek kapitałowych.

Skutkiem nowelizacji będzie nie tylko konieczność stworzenia nowych dokumentów korporacyjnych, lecz również zmiany już istniejących (np. regulaminu zarządu).

Nowe przepisy wprowadzają definicję grupy spółek rozumianej jako spółkę dominującą i spółkę lub spółki od niej zależne, kierujące się – zgodnie z umową albo statutem każdej spółki zależnej – wspólną strategią gospodarczą (interes grupy spółek), umożliwiającą spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką albo spółkami zależnymi.

Jednym z istotnych elementów nowelizacji jest wprowadzenie możliwości wydania wiążącego polecenia dotyczącego prowadzenia spraw spółki przez spółkę dominującą. Ustawodawca określił nawet formę wiążącego polecenia: „Spółka dominująca wydaje wiążące polecenie, w postaci pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej.” Z powyższego wynika, że pierwsze wydanie wiążącego polecenia zostało sformalizowane i nie może przyjąć postaci ustnej.

Na gruncie przytoczonego rozwiązania powstaje wiele pytań praktycznych:

  • Czy spółka zależna zawsze jest zobowiązana wykonać wiążące polecenie?
  • Czy członkowie zarządu spółki zależnej zostają zwolnieni z odpowiedzialności za skutki wykonania wiążącego polecenia?
  • Czy organy spółki dominującej ponoszą odpowiedzialność za wydane wiążące polecenie?
  • Do kogo swoje roszczenia mogą kierować wierzyciele – do spółki dominującej czy tylko do spółki zależnej?

Nowelizacja w sposób istotny zmienia dotychczasowy ład prawny. Przytoczone pytania są tylko niewielką częścią wątpliwości, które powstają na gruncie nowych przepisów. Udzielenie odpowiedzi na większość pytań wymaga pogłębionej analizy prawnej.

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych rozszerza uprawnienia spółki dominującej wobec spółki zależnej (m.in. przeglądanie ksiąg i dokumentów oraz żądanie udzielenia informacji). Zmienia się zakres uprawnień i obowiązków rady nadzorczej, a tym samym również zakres odpowiedzialności członków rady nadzorczej. Proponowane jest wprowadzenie odpowiedzialności spółki dominującej wobec wspólników i akcjonariuszy spółki zależnej w określonych sytuacjach.

Nowe przepisy zmieniają również wiele istotnych praktyk w spółkach kapitałowych już istniejących. Wśród najważniejszych zmian należy wymienić: nowy sposób liczenia kadencji, obowiązki i uprawienia byłego członka zarządu, obowiązek protokołowania posiedzeń w spółkach zo.o., wprowadzenie kryterium staranności wynikającej z zawodowego charakteru działania członka zarządu i członka rady nadzorczej, zakaz ujawniania tajemnic spółki po wygaśnięciu mandatu, zmiana zakresu obowiązków i uprawnień rady nadzorczej, nowe obowiązki zarządu wobec rady nadzorczej, powstanie komitetów rady nadzorczej oraz możliwość powołania doradcy rady nadzorczej, itd.

Znowelizowany kodeks spółek handlowy powinien zacząć obowiązywać w ciągu trzech miesięcy od dnia ogłoszenia, z tym że część przepisów wejdzie w życie w dniu 1 marca 2021 r., nieliczne zaś w dniu 1 kwietnia 2022 r.


SZKOLENIA POWIĄZANE
mec. Romana Pietruk
mec. Romana Pietruk

Radca prawny, specjalizuje się w temacie kontraktów handlowych, obsługi organów spółki, odpowiedzialności członków zarządu i rady nadzorczej, poprawy efektywności funkcjonowania biura zarządu i rady nadzorczej.


INNE TEKSTY TEGO AUTORA:

Chcesz dowiedzieć się więcej?
SKONTAKTUJ SIĘ

ZAUFAŁO NAM JUŻ 5000+ FIRM

OPINIE O NASZYCH SZKOLENIACH

Bardzo przydatne z punktu widzenia praktyki w działaniach organów spółek, zmian w przepisach i działalności Biura Zarządów.
Bogusław Bujak, PGE Elektrownia Opole S.A.

Jedno z najlepszych szkoleń na jakich byłam. Bardzo dużo case’ów.
Wioletta Bień, Boryszew ERG S.A.

Wysoki poziom wiedzy wykładowców, organizacja i obsługa na wysokim poziomie.,
Violetta Zydlewska, BUDOPOL S.A.