Nowelizacja KSH wprowadziła kilka nowych zgód korporacyjnych, między innymi:

• Zgodę na przekroczenie granic przedmiotowych spółki – umożliwiającą zmianę przedmiotu działalności spółki w sposób, który wykracza poza zakres określony w dotychczasowej umowie spółki.
• Zgodę na nabycie i zbycie nieruchomości – umożliwiającą spółce nabycie lub zbycie nieruchomości o wartości powyżej 10% kapitału zakładowego spółki.
• Zgodę na zaciąganie zobowiązań – umożliwiającą spółce zaciągnięcie zobowiązań, których wartość przekracza 50% wartości aktywów spółki.
• Zgodę na emisję obligacji – umożliwiającą spółce emisję obligacji, których wartość nominalna przekracza 50% kapitału zakładowego spółki.
• Zgodę na zawarcie umowy o współpracy z konkurencyjnym podmiotem – umożliwiającą spółce zawarcie umowy o współpracy z podmiotem konkurencyjnym, pod warunkiem że umowa ta nie narusza interesów spółki.

Zgody zawarte w znowelizowanym KSH te mają na celu umożliwienie spółkom bardziej elastycznego działania, co może wpłynąć na ich rozwój i innowacyjność.

Przy ich wprowadzaniu istotne jest jednak, aby zapewnić odpowiednie zabezpieczenia i kontrolę działań spółki, w celu uniknięcia ryzyka nadużyć.

Poznaj szczegóły dotyczące zakresu i formy każdej z tych zgód korporacyjnych przewidzianych w znowelizowanym KSH.

Zgoda na przekroczenie granic przedmiotowych spółki umożliwiająca zmianę przedmiotu działalności spółki w sposób, który wykracza poza zakres określony w dotychczasowej umowie spółki jest wymagana w następujących przypadkach:

• Gdy zmiana przedmiotu działalności spółki wiąże się z koniecznością uzyskania innych zezwoleń lub zarejestrowania spółki w innych rejestrach.
• Gdy zmiana przedmiotu działalności spółki wiąże się z ryzykiem utraty dotychczasowych kontrahentów.
• Gdy zmiana przedmiotu działalności spółki wiąże się z ryzykiem zmiany obowiązujących regulacji prawnych.

Zgodę na zmianę przedmiotu działalności spółki powinna wyrazić walne zgromadzenie spółki, które decyduje większością głosów. Zgoda ta musi być zapisana w formie aktu notarialnego i ujawniona w KRS. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zgoda musi być wyrażona przez wszystkich wspólników, którzy są zapisani w rejestrze.

Zgoda na nabycie i zbycie nieruchomości – umożliwiającą spółce nabycie lub zbycie nieruchomości o wartości powyżej 10% kapitału zakładowego spółki jest wymagana w następujących przypadkach:

• Gdy nabycie lub zbycie nieruchomości jest istotne dla celów działalności spółki.
• Gdy nabycie lub zbycie nieruchomości może wpłynąć na sytuację finansową spółki.

Zgodę na nabycie i zbycie nieruchomości musi wyrazić walne zgromadzenie spółki większością co najmniej trzech czwartych głosów, chyba że statut spółki przewiduje większość większą niż trzy czwarte głosów. Zgoda ta musi być zapisana w formie aktu notarialnego i ujawniona w KRS.

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, którzy są zapisani w rejestrze spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a zgodę tę należy uzyskać w formie uchwały podejmowanej w formie aktu notarialnego.

Zgoda na zaciąganie zobowiązań umożliwiająca spółce zaciągnięcie zobowiązań, których wartość przekracza 50% wartości aktywów spółki jest wymagana w następujących przypadkach:

• Gdy wartość zaciąganych zobowiązań przekracza 50% wartości aktywów spółki.
• Gdy zaciągnięcie takich zobowiązań może wpłynąć na sytuację finansową spółki.

Zgodę na zaciąganie zobowiązań powyżej 50% wartości aktywów spółki musi wyrazić walne zgromadzenie spółki większością co najmniej trzech czwartych głosów, chyba że statut spółki przewiduje większość większą niż trzy czwarte głosów. Zgoda ta musi być zapisana w formie aktu notarialnego i ujawniona w KRS.

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, którzy są zapisani w rejestrze spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a zgodę tę należy uzyskać w formie uchwały podejmowanej w formie aktu notarialnego.

Zgoda na emisję obligacji umożliwiająca spółce emisję obligacji, których wartość nominalna przekracza 50% kapitału zakładowego spółki jest wymagana w następujących przypadkach:

• Gdy wartość nominalna emitowanych obligacji przekracza 50% kapitału zakładowego spółki.
• Gdy emisja obligacji może wpłynąć na sytuację finansową spółki.

Zgodę na emisję obligacji powyżej 50% kapitału zakładowego spółki musi wyrazić walne zgromadzenie spółki większością co najmniej trzech czwartych głosów, chyba że statut spółki przewiduje większość większą niż trzy czwarte głosów. Zgoda ta musi być zapisana w formie aktu notarialnego i ujawniona w KRS.

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, którzy są zapisani w rejestrze spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a zgodę tę należy uzyskać w formie uchwały podejmowanej w formie aktu notarialnego.

Zgoda na zawarcie umowy o współpracy z konkurencyjnym podmiotem jest wymagana, gdy taka umowa może narazić spółkę na istotne szkody lub naruszenie interesów spółki. W szczególności, wymagana jest zgoda w sytuacji, gdy umowa ta dotyczy przedmiotu działalności spółki lub jeśli przewiduje ona wzajemne zobowiązanie do niekonkurencji.

Zgoda taka musi być udzielona przez organ nadzoru lub radę nadzorczą, a w przypadku spółek jednoosobowych przez właściciela spółki. Decyzja o udzieleniu zgody musi zostać podjęta w drodze uchwały w formie pisemnej.

Jakie zadania dla Biura Zarządu wprowadzają nowe typy zgód korporacyjnych wynikający z KSH?

Biuro Zarządu może mieć kilka zadań związanych z wprowadzeniem nowych typów zgód korporacyjnych wynikających z nowego Kodeksu Spółek Handlowych, takich jak:

• Analiza zmian: Biuro Zarządu powinno dokładnie przeanalizować nowe przepisy Kodeksu Spółek Handlowych dotyczące zgód korporacyjnych i zrozumieć, jakie zmiany wprowadzają one w stosunku do obowiązujących przepisów.
• Aktualizacja dokumentów: Biuro Zarządu powinno zaktualizować wszystkie dokumenty korporacyjne, takie jak statuty spółek, umowy spółek, regulaminy, w celu wdrożenia nowych typów zgód korporacyjnych i dopasowania ich do wymagań Kodeksu Spółek Handlowych.
• Informowanie akcjonariuszy: Biuro Zarządu powinno poinformować akcjonariuszy o wprowadzeniu nowych typów zgód korporacyjnych i objaśnić, jak będą wpływać na działalność spółki.
• Wdrożenie procedur: Biuro Zarządu powinno wdrożyć nowe procedury dotyczące uzyskiwania i udzielania zgód korporacyjnych zgodnie z nowymi przepisami.
• Szkolenia: Biuro Zarządu powinno przeprowadzić szkolenia dla pracowników spółki, aby zapewnić, że wszyscy zrozumieją nowe przepisy dotyczące zgód korporacyjnych i będą w stanie działać zgodnie z nimi.
• Weryfikacja zgodności: Biuro Zarządu powinno weryfikować, czy wszyscy pracownicy i organy spółki stosują się do nowych przepisów dotyczących zgód korporacyjnych i wprowadzać ewentualne poprawki lub ulepszenia w przypadku, gdyby pojawiały się problemy.