Czy Prosta Spółka Akcyjna jest modelem organizacji dla każdego?

Prosta spółka akcyjna wydaje się dobrym rozwiązaniem dla startupów i innych spółek poszukujących inwestorów

Zobacz wszystkie / Znaleziono 253
Prawo, Biuro Zarządu

Czy Prosta Spółka Akcyjna jest modelem organizacji dla każdego?

mec. Anna Adamczyk, 22/03/2022

PSA z pewnością jest jedną z najprostszych w zakładaniu firm prawnych prowadzenia działalności: niski wymagany kapitał zakładowy (już od 1 zł), szybkie i proste wpłaty i wypłaty na rzecz inwestorów, możliwość sprzedaży akcji przez e-mail – te zalety nowego typu spółki powodują, że zainteresowały się nią przede wszystkim startupy.

Prosta spółka akcyjna jest stosunkowo nową formą prowadzenia działalności gospodarczej, możliwą do wykorzystania dopiero od 1 lipca 2021 roku.

Jej wprowadzenie miało znacznie ułatwić rozwój polskich startupów i firm nastawionych na pozyskiwanie zewnętrznych inwestycji.

Protokół w spółkach kapitałowych po nowelizacji KSH

(zapis fragmentu wystąpienia podczas Forum Nowego KSH)

Członek zarządu spółki kapitałowej odpowiada subsydiarnie w oparciu o przepisy Ordynacji Podatkowej

Członek zarządu spółek kapitałowych (również były) odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki całym swoim majątkiem (także spółki w organizacji) w sytuacji, gdy egzekucja tychże danin okazała się bezskuteczna w całości lub w części (por. art. 116 Ordynacji...

Odpowiedzialność członków zarządu w świetle nowelizacji KSH i przepisów tzw. prawa grup spółek

Szeroko komentowana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wejdzie w życie 13 października 2022 r.  Wraz z nią obowiązywać zaczną przepisy, na podstawie których możliwe będzie tworzenie formalnych holdingów – tj. grup spółek podlegających wpisowi do KRS. Jednym z...

5 najważniejszych zmian wprowadzanych przez nowelizację KSH

Nowelizacja KSH, która wchodzi w życie 13 października 2022 r., wprowadza wiele kluczowych zmian. Największe zmiany dotyczą funkcjonowania grup spółek oraz zasad zarządzania i nadzoru w spółkach kapitałowych. Najważniejsze zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych obejmują:...

Business judgment rule a protokół z posiedzenia zarządu wg. nowego KSH

Udowodnij w protokole działanie w ramach business judgement rule

Pełnomocnictwo – ryzyka i ułatwienia

Decydując się na system pełnomocnictw w firmie, najpierw trzeba opracować zasady stosowania tego instrumentu a także nauczyć się na nim grać

Czym jest ład korporacyjny?

Ład korporacyjny to zestaw głównych zasad, praktyk i procesów (opisanych niekiedy w formie modelu operacyjnego), które realizuje firma w swojej działalności. Ład korporacyjny wyznacza ramy dla działalności zarówno całej organizacji jak i jej poszczególnych struktur i...

Ustawa sankcyjna dotknie wiele podmiotów prowadzących transakcje z Rosją lub Białorusią

Praktyczne stosowanie sankcji w relacjach handlowych z kontrahentami z Federacji Rosyjskiej

Prosta Spółka Akcyjna – nowa spółka na sprawdzonych podzespołach

Prosta spółka akcyjna wykorzystuje mechanizmy 3 znanych już rodzajów spółek:

  1. Spółki z o.o. – stąd ustawodawca zaczerpnął model organizacji pracy zarządu i odpowiedzialności.
  2. Spółki akcyjnej – stąd przejęto szybkie zbieranie kapitału poprzez emisję akcji.
  3. Spółki osobowej – do prostej spółki akcyjnej można wnieść wkład w postaci pracy, co jest niemożliwe w przypadku np. spółki z o.o. czy standardowej spółki akcyjnej.

Do tych elementów dodano nowe rozwiązania i stworzono zupełnie nową formę prawną, która:

  1. Jest tania w założeniu i prowadzeniu, dzięki uproszczeniu zasad w stosunku do tych stosowanych w spółce akcyjnej. Między innymi w PSA nie ma obowiązku powoływania rady nadzorczej (częściowo tę rolę może pełnić Rada Dyrektorów) czy badania sprawozdań przez biegłego rewidenta.
  2. Umożliwia szybkie inwestowanie i wypłaty środków ze spółki. Umożliwia podwyższanie kapitału akcyjnego w łatwiejszy sposób – nie jest do tego wymagana zmiana umowy spółki. To oznacza też mniejsze koszty podwyższenia. Będzie też można wypłacić środki z kapitału akcyjnego, co dotychczas w ogóle nie było możliwe.
  3. Przewiduje ponadto:
    1. wniesienie do spółki aportu w postaci pracy, co jest bardzo częste w startupach
    2. wypłaty z kapitału akcyjnego
    3. ustanowienia akcji założycielskich
    4. sprzedaż zdematerializowanych akcji poprzez e-mail

Kapitał akcyjny od 1 zł

Prosta Spółka Akcyjna nie wymaga kapitału do swojego założenia, co może obniżać jej wiarygodność na rynku. Jednak po stronie zalet można wskazać, że zmiana tego kapitału nie będzie w przyszłości powodować konieczności zmiany umowy spółki, co też obniża koszty obsługi prawnej podmiotu.

W przypadku prostej spółki akcyjnej kapitał akcyjny jest oderwany od wartości akcji. Akcje są beznominałowe (nie mają ustalonej wartości nominalnej). Pozwala to na łatwiejsze podnoszenie i obniżanie kapitału oraz lepiej oddaje rzeczywistą sytuację finansową spółki – kapitał akcyjny to rzeczywiście wniesione wkłady (pieniężne i nie tylko) na pokrycie akcji. Ponadto akcjonariusze PSA mogą objąć akcję w zamian za wykonaną pracę (know-how). Wreszcie wkłady pieniężne będą mogły zostać wniesione w terminie aż 3 lat od objęcia akcji. Pozwoli to na umówienie się na wpłaty kapitału do spółki w określonych transzach.

Wypłata środków z kapitału spółki

Prosta Spółka Akcyjna przewiduje jeszcze jedną ważną odmienność od dotychczasowych modeli organizacyjnych – w spółce akcyjnej oraz spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma możliwości zwrotu wniesionego kapitału bez przeprowadzenia procedury obniżenia kapitału.

W prostej spółce akcyjnej środki wpłacone na kapitał akcyjny spółki mogą zostać zwrócone na rzecz wpłacającego wspólnika. Nie jest do tego potrzebne przeprowadzenie procedury obniżenia kapitału. Środki mogą zostać wypłacone akcjonariuszom tytułem dywidendy pod warunkiem że wypłata nie zagrozi wypłacalności spółki.

Dla kogo PSA?

Prosta spółka akcyjna wydaje się dobrym rozwiązaniem dla startupów i innych spółek poszukujących inwestorów. Znaczne uproszczenia względem spółki akcyjnej, przy zachowaniu zalet spółki z o.o. czy spółki osobowej powinny okazać się funkcjonalnym narzędziem.

Jednak PSA będzie bardzo mało wiarygodnym partnerem dla wierzycieli, którzy do oceny wiarygodności partnera podchodzą w sposób tradycyjny między innymi poprzez wartość majątku.


SZKOLENIA POWIĄZANE

Z NASZYCH SZKOLEŃ KORZYSTAJĄ LIDERZY RYNKU