​Wraz z wejściem w życie przepisów znowelizowanej tzw. Ustawy AML na beneficjentów rzeczywistych spadają nowe obowiązki, a Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) rozszerzy się o nowe podmioty.

Zmiany są o tyle ważne, że przeoczenie nałożonych obowiązków może okazać się dotkliwe zarówno dla beneficjentów jak i dla nowych podmiotów obowiązanych.

Nowe obowiązki UBO

Zmiany dotyczące beneficjentów rzeczywistych (z Dyrektywy: ultimate beneficial owner, czyli UBO) wejdą w życie 31 października 2021 r.

Od tego momentu beneficjent rzeczywisty będzie obowiązany dostarczyć podmiotowi zobowiązanemu do zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych, lub powiernikowi, lub osobie zajmującej równorzędne stanowisko w trustach, wszystkie informacje oraz dokumenty niezbędne do zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

Jakie informacje należy dostarczyć?

Dane identyfikacyjne podmiotów:

• nazwę (firmę),
• formę organizacyjną,
• siedzibę,
• numer w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółek wymienionych:

• imię i nazwisko;
• obywatelstwo;
• państwo zamieszkania;
• PESEL lub datę urodzenia (w przypadku braku numeru PESEL);
• informacje o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu.

W przypadku beneficjenta rzeczywistego trustu zgłoszeniu podlega dodatkowo każde posiadane obywatelstwo oraz w przypadku beneficjenta lub w przypadku gdy osoby fizyczne czerpiące korzyści z danego trustu nie zostały jeszcze określone, informacje o grupie osób, w których głównym interesie powstał lub działa trust.

Nowe podmioty w CRBR

Od 31 października obowiązkowemu zgłoszeniu do CRBR podlegać będą takie podmioty jak:

• spółki partnerskie;
• europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;
• spółki europejskie;
• spółdzielnie;
• spółdzielnie europejskie;
• stowarzyszenia (tylko te podlegające wpisowi do KRS);
• fundacje;
• trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące równoważne stanowiska mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium Rzeczypospolitej w imieniu lub na rzecz trustu.

Jaki jest termin na zgłoszenie?

W przypadku przekazania nowych danych lub zmiany informacji przez beneficjenta rzeczywistego termin na dokonanie zgłoszenia do CRBR wynosi 7 dni od dnia wpisu podmiotu do KRS. Zgłoszenie aktualizacji danych powinno nastąpić w terminie 7 dni od ich zmiany w KRS lub od dnia ich dokonania (w przypadku zmian, które nie wymagają dla ich skuteczności wpisu w KRS, na przykład powołanie prokurenta). W przypadku trustów zgłoszenie jest konieczne zawsze w terminie 7 dni od dnia dokonania zmiany. Do biegu terminów nie wlicza się sobót i niedziel oraz dni ustawowo wolnych od pracy.

W przypadku już zarejestrowanych podmiotów, czas na dokonanie zgłoszenia jest nieco wydłużony: wynosi 3 miesiące od dnia wejścia w życie zmiany ustawy, tj. do 31 stycznia 2022 r.

Termin na przekazanie przez beneficjenta informacji pokrywa się z terminem na dokonanie zgłoszenia w CRBR. To może rodzić problemy związane z dokonania zgłoszenia „na czas”, przez podmiot za to odpowiedzialny. W przypadku zaistnienia sytuacji, w której beneficjent rzeczywisty nie przekażę odpowiednich danych podmiotowi zobowiązanemu do przekazania informacji we wskazanym terminie, może to spowodować opóźnienie w głoszeniu do CRBR i w konsekwencji nałożenie kary na ten podmiot. Rozwiązaniem tego problemu może okazać się na przykład dokonanie stosownych zapisów w procedurze wewnętrznej, pozwalających instytucji obowiązanej zminimalizowanie ryzyka.

Konsekwencje związane z brakiem zgłoszenia

Jeśli beneficjent rzeczywisty nie dopełni ciążącego na nim obowiązku przekazania niezbędnych danych do rejestracji, konsekwencją czego nie było możliwe dokonanie zgłoszenia lub aktualizacji danych we wskazanym ustawowym terminie lub podał dane niezgodne ze stanem faktycznym, podlega karze pieniężnej do wysokości 50 000 zł nakładanej przez organ właściwy do spraw rejestru, którym jest Minister Finansów.

Natomiast podmioty, które nie dopełnią obowiązku zgłoszenia wszelkich informacji we wskazanym terminie, będą musiały liczyć się z karą pieniężną do wysokości nawet 1 000 000 zł.

Jak dokonać zgłoszenia

Zgłoszenia można dokonać wyłącznie w formie dokumentu elektronicznego na stronie internetowej crbr.podatki.gov.pl. Po zalogowaniu na stronę należy wybrać zakładkę „Utwórz zgłoszenie”.

Zostaniemy przekierowani do formularza zgłoszeniowego, gdzie w pierwszym etapie należy wpisać numer NIP oraz formę organizacyjną podmiotu, którego dotyczy wpis.

Następnie należy podać datę zgłoszenia i wcisnąć „Utwórz nowe zgłoszenie”.

W kolejnym etapie należy uzupełnić formularz o informację dotyczące podmiotu, beneficjenta rzeczywistego oraz reprezentanta. Po wypełnieniu wszystkich danych, należy pamiętać, aby zaznaczyć klauzulę odpowiedzialności „jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia”.

Na ostatnim etapie zostaje jedynie zapisanie do pliku oraz podpisanie dokumentu podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.