Czekając na ustawę o sygnalistach

W grudniu mija rok, od kiedy Dyrektywa (UE) 2019/1937 w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii powinna zostać zaimplementowana przez państwa członkowskie. Polska wciąż jest w grupie krajów, które nie wprowadziły odpowiednich przepisów chroniących sygnalistów.

Komisja Europejska w 2022 r. dwukrotnie upominała już spóźnialskie państwa, wzywając do pełnej transpozycji i udzielenia odpowiedzi na temat przyczyn zaniechań. Dalsza zwłoka grozi wniesieniem sprawy do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej i nałożeniem kar finansowych. Istnieje duża szansa, że zdyscyplinuje to rząd do przyspieszenia prac nad nową ustawą.

Marcin Waszak

Mozolne prace legislacyjne

Sam proces przygotowania nowego prawa zaczął się dopiero na jesieni 2021 r., kiedy Ministerstwo Rodziny i Polityki Społecznej opublikowało pierwszy projekt ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa. Potem był etap konsultacji publicznych i kolejne trzy wersje projektu opublikowane w 2022 r., z których ostatni z datą 22 lipca. W międzyczasie odbyły się też uzgodnienia międzyresortowe i poznaliśmy protokół rozbieżności. Bardzo możliwe, że to właśnie w tabeli uwag nieuwzględnionych znaleźć można przyczyny, dla których prace po stronie rządu jeszcze się nie zakończyły.

Faktem jest, że po wakacjach zapadła cisza na temat dalszych losów projektu. Rządowy proces legislacyjny zatrzymał się na etapie uzgodnień z Komitetem do Spraw Europejskich. Co istotne, każdy kolejny projekt zawierał coraz mniej zmian w stosunku do poprzedniego, a projekt ostatni w zestawieniu z poprzednim różnił się wyłącznie kosmetycznymi, językowymi poprawkami. W znakomitej większości składał się z przepisów wynikających wprost z wytycznych Dyrektywy UE, miejscami cytując ją słowo w słowo. Na tej podstawie można przypuszczać, że przyszła ustawa nie będzie daleko odbiegać od obecnego kształtu projektu, choć oczywiście podczas prac nad nią w Sejmie i w Senacie sporo jeszcze może się wydarzyć. Dlaczego proces ten do tej pory toczy się tak wolno, gdzie leży pies pogrzebany?

Co wyhamowuje ustawę?

Stawiam tezę, że gdyby ustawa o sygnalistach miała dotyczyć wyłącznie podmiotów sektora prywatnego, przepisy dawno już weszłyby w życie. Najważniejsze dylematy rządu zdają się dotyczyć tego jak ma działać system ochrony sygnalistów oparty o jednostki sektora finansów publicznych i z czego będzie finansowany. Z projektu ustawy wciąż wyziera potężna luka w postaci braku listy organów publicznych właściwych do przyjmowania zgłoszeń zewnętrznych i podejmowania na ich podstawie działań następczych. Będzie to powodować dezorientację tak sygnalistów jak i samych organów publicznych, niepewnych czy i w jakim zakresie mają prowadzić zewnętrzne kanały zgłaszania.

Dodatkowo Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji nie wycofało się ze swojego postulatu, żeby organ właściwy do zajmowania się zgłoszeniami sygnalistów ustanowić jeden w postaci Prokuratury zamiast rozproszonego systemu organów publicznych. Przystanie na postulat MSWiA to powrót do modelu zgłaszania ujętego w projekcie ustawy o jawności życia publicznego, powszechnie krytykowanego za to, że ochronę sygnalisty uzależnia od arbitralnych decyzji prokuratora. Być może jednak propozycja ta jest wciąż dyskutowana i nie przypadkiem projekt milczy o tym, którym organom publicznym nada kompetencje do zajmowania się sprawami sygnalistów. Wyjątkiem jest tutaj Rzecznik Praw Obywatelskich, któremu została przydzielona rola centralnego organu zajmującego się gromadzeniem i weryfikacją zgłoszeń zewnętrznych. RPO pośredniczyłby w przekazywaniu informacji między sygnalistą a organem, w którego kompetencjach leży zbadanie naruszenia. Dla samego RPO to rola problematyczna, wykraczająca poza ustawowo przypisane mu działania, ale też niosąca za sobą duże obciążenia finansowe. Tymczasem ze strony Ministerstwa Finansów słychać pohukiwania, że skutki finansowe przyszłej ustawy nie zostały dokładnie policzone a liczba zgłoszeń i czasochłonność ich obsługi może okazać się zupełnie inna od przewidywanej. Dlatego biorąc pod uwagę kryzys gospodarczy spowodowany pandemią Covid-19 i wojną w Ukrainie, sugeruje, aby na początek Biuro RPO wygospodarowało środki na ten cel w ramach istniejącego już budżetu. Wreszcie wciąż możliwy jest wariant polegający na stworzeniu nowej instytucji, która przejmie zadania RPO i innych organów publicznych w zakresie obsługi zgłoszeń zewnętrznych. Jest to rozwiązanie obecne w kilku europejskich krajach, np. na Słowacji, jednak niosące ze sobą jeszcze większe wyzwania finansowo-kadrowe aniżeli poszerzenie kompetencji RPO. Nie bez znaczenia jest to, że powołanie dedykowanej instytucji zanim jeszcze wdroży zewnętrzne kanały zgłaszania wymaga dodatkowego czasu, który już dawno się skończył.

Póki co najtrudniejsze dla rządu okazują się decyzje dotyczące kilku elementów ustawy o sygnalistach, co do których Dyrektywa UE nie narzuca jednego rozwiązania. W interesie polskiego państwa, ale też organizacji czekających na wytyczne jak i kiedy procedury zgłoszeń wdrożyć, powinny zostać podjęte niezwłocznie.

Nowe obowiązki Rady Nadzorczej w zakresie compliance po reformie KSH

Kto odpowiada za Compliance w spółce, organizacji, jednostce samorządu terytorialnego? Wszyscy. A Rada Nadzorcza w szczególności.

Oczywiście każdy interesariusz – od najwyższego kierownictwa do szeregowego pracownika, a nawet współpracownika – odpowiada za bycie compliant w swoim zakresie. Na każdym ciąży obowiązek dbania o to, by organizacja działała zgodnie z prawem, zasadami etyki i zobowiązaniami.

Także wspólnicy lub akcjonariusze odpowiadają do pewnego stopnia za system Compliance. Nie odpowiadają oni co prawda za zobowiązania spółki ani nie prowadzą jej spraw. Mają oni jednak instrumenty prawne i faktyczne by „wymusić” w spółkach kapitałowych wdrożenie i utrzymanie systemów compliance. I jest to w ich bezpośrednimi interesie, gdyż za brak lub pozorność systemów compliance mogą zapłacić m.in. utratą lub uszczerbkiem na reputacji oraz spadkiem wartości posiadanych udziałów/akcji. Wystarczy przytoczyć wpływ afer Enron czy problemy udziałowców zaangażowanych ostatnio, choćby pośrednio, w rosyjskie inwestycje.

Reforma KSH wzmacnia rolę i odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej za funkcjonowanie systemu compliance w spółce.

Rada Nadzorcza, po reformie KSH, ma obowiązek w zakresie compliance. Odpowiada za monitorowanie zgodności działań przedsiębiorstwa z obowiązującymi przepisami prawnymi, kodeksami etycznymi oraz standardami wewnętrznymi. Do jej zadań należy również wprowadzenie i utrzymanie odpowiednich systemów kontroli wewnętrznej oraz monitorowanie ryzyka związanego z naruszeniem przepisów. Rada Nadzorcza ma obowiązek regularnego raportowania i informowania zarządu o wszelkich uchybieniach.

Po wejściu w życie reformy KSH (od 13.10.2022 r.) rada nadzorcza spółki akcyjnej będzie zobowiązana do przygotowania corocznego sprawozdania rady nadzorczej (zmieniono art. 382 § 3 oraz dodano nowy art. 382 § 31) zawierającego:

  • ocenę rocznych sprawozdań finansowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
  • ocenę wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  • ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Ponadto osoba kierująca komórką do spraw zgodności powinna:

  1. mieć zapewniony bezpośredni kontakt z radą nadzorczą,
  2. uczestniczyć w posiedzeniach rady nadzorczej, w przypadku gdy przedmiotem posiedzenia są zagadnienia związane z zapewnianiem zgodności lub zarządzaniem ryzykiem.

A co, jak nie działa?

Członkom Rady Nadzorczej w podmiotach, które nie wdrożą skutecznego systemu compliance grozi odpowiedzialność karna a także odpowiedzialność cywilna i dyscyplinarna. W przypadku działań niezgodnych z prawem lub podejmowanych z nienależytą starannością jak również jawnych zaniechań, członkowie rady nadzorczej mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności. Przykładami działań na szkodę spółki popełnianymi przez członków tego organu jest m.in. niegospodarność, przestępstwo ogłaszania fałszywych danych (art. 587 KSH), jak również naruszenia dotyczące sprawozdań finansowych. Za szkody wyrządzone spółce członkowie rady nadzorczej mogą zostać ukarani karami takimi jak grzywna, a nawet ograniczenie albo pozbawienie wolności.

Samo powołanie osoby odpowiedzialnej za system compliance nie zwalnia też rady nadzorczej z odpowiedzialności. Wdrożenie i utrzymanie systemu compliance to obowiązek zarządu, jednak nadzór nad nim to obowiązek Rady Nadzorczej, który w dodatku po reformie zostaje wzmocniony przez włączenie nowych obowiązków sprawozdawczych Rady opierających się na informacjach płynących z tego obszaru biznesu.

AML6 – kolejny krok przeciwko praniu pieniędzy

AML6 lub 6AMLD (Szósta Dyrektywa w Sprawie Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy) stanowi kolejny krok w europejskich przepisach dotyczących prania pieniędzy i finansowania terroryzmu.

AML & Compliance

AML6 to Dyrektywa Unii Europejskiej 2018/1673. Norma ta rozwija to, co zostało już ustanowione w 5. Dyrektywie w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy i oznacza ważny i zdecydowany rozwój w niektórych obszarach prawa.

AML 5, która weszła w życie 10 stycznia 2020 r., ustanowiła ramy odniesienia dla procesów KYC w Europie i umożliwia firmom finansowym świadczenie usług na jednolitym rynku z 508 milionami konsumentów. Bariery utrudniające prowadzenie działalności w wielu branżach i na rynkach, na których wcześniej występowała duża fragmentacja, zostały tym samym usunięte.

Obecne regulacje karne przeciwdziałające praniu pieniędzy w UE można właściwie opisać jako mozaikę reżimów i przepisów, a nie jako całość. System ten doprowadził do braku jasności prawnej w niektórych indywidualnych przypadkach oraz do nieuznawania niektórych przestępstw i naruszeń bezpieczeństwa przez firmy.

Ryzyka związane z praniem pieniędzy obejmują m.in.:

  1. Ryzyko prawne – działania związane z praniem pieniędzy są nielegalne i mogą prowadzić do ścigania prawnego.
  2. Ryzyko reputacyjne – zaangażowanie w pranie pieniędzy może prowadzić do utraty zaufania klientów, partnerów biznesowych i społeczności.
  3. Ryzyko ekonomiczne – pranie pieniędzy może wpływać na destabilizację systemów finansowych i prowadzić do nieuczciwej konkurencji oraz wzrostu kosztów dla uczciwych podmiotów.
  4. Ryzyko bezpieczeństwa – pranie pieniędzy często jest powiązane z innymi przestępczymi działaniami, takimi jak terroryzm, co zwiększa zagrożenie dla bezpieczeństwa społeczeństwa.

Ryzyka związane z branżą finansową w kontekście AML obejmują też szereg czynników. Wśród nich znajdują się:

  1. Wysoki przepływ gotówki i transakcji finansowych, co ułatwia ukrywanie nielegalnych środków.
  2. Skomplikowane struktury i transakcje finansowe, które mogą utrudnić identyfikację prawdziwych beneficjentów i źródeł środków.
  3. Obecność tzw. offshore’ów i rajów podatkowych, które mogą ułatwiać pranie pieniędzy.
  4. Globalny charakter branży finansowej, co umożliwia przenoszenie środków w różne jurysdykcje.
  5. Uzależnienie od zewnętrznych kontrahentów, którzy mogą być narażeni na korupcję lub działania przestępcze.
  6. Zastosowanie nowoczesnych technologii, które mogą być wykorzystane do ukrywania nielegalnych działań finansowych.
  7. Niskie nakłady na zabezpieczenia i brak odpowiedniej wiedzy w zakresie AML w niektórych instytucjach finansowych.
  8. Brak skutecznej współpracy międzynarodowej w zakresie wymiany informacji i ścigania przestępców.

Ryzyko związane z AML w branży finansowej jest poważnym problemem, dlatego konieczne było wprowadzenie skutecznych procedur i środków zapobiegawczych, aby minimalizować zagrożenia związane z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu. AML6 stara się rozwiązać te problemy poprzez zaostrzenie definicji przestępstw i kar oraz obejmuje ewolucję odpowiedzialności korporacyjnej.

ZMIANY W NOWEJ DYREKTYWIE AML6

6AMLD określa trzy punkty do rozważenia: działalność przestępczą, nabycie jakiejkolwiek własności w drodze przestępstwa i jej pranie. Nowa dyrektywa określa również i klasyfikuje jako przestępstwa różne metody nielegalnego nabywania towarów i pieniędzy.

Artykuł 7. AML6 koncentruje się na tym, na czym pracują spółki RegTech: odpowiedzialności korporacyjnej i identyfikacji: określa odpowiedzialność ​​osób prawnych w warunkach, w których „brak nadzoru lub kontroli” przez podmiot dominujący umożliwił popełnienie przestępstwa. Dlatego tak ważne jest też wprowadzenie reguł prawa holdingowego w nowym KSH oraz ochrony członków organów korporacyjnych („business judgment rule”).

W tym samym kierunku art. 10 Dyrektywy koncentruje się na stosowaniu sankcji w celu ograniczenia problemów prawnych i zamieszania. Na przykład w 2017 r. amerykańscy regulatorzy federalni nałożyli grzywny na amerykańskie oddziały i spółki zależne azjatyckich instytucji finansowych i banków na prawie 110 mln USD za nieprawidłowości w ich procesach.

Artykuły 5 i 8 AML6 koncentrują się na sankcjach; zarówno dla firm jak i osób prywatnych:

  • Odmowa prawa do świadczeń lub wsparcia rządowego oraz tymczasowe lub stałe zakazy dostępu do środków publicznych; w tym do dotacji i koncesji;
  • Tymczasowa lub trwały zakaz sprawowania funkcji w organach korporacyjnych;
  • Nałożenie nadzoru sądowego;
  • Sądowe nakazy zamknięcia oraz czasowe lub stałe zamknięcie podmiotów;
  • Sankcje karne, w tym pozbawienia wolności osób pełniących funkcje menadżerskie.

AML5 już rozważała środki skoncentrowane na sankcjach zarówno dla biznesu, jak i potencjalnych przestępców, ale AML6 idzie znacznie dalej w narzędziach i mechanizmach kontroli i ich zaostrzaniu.

Dlatego AML6 wprowadza następujące kluczowe zmiany:

Możliwości technologiczne i zasoby, które mają być zgodne z 6AMLD

Wszystkie organizacje i firmy, których działalność jest regulowana i objęta Dyrektywą (instytucje obowiązane), muszą opracować procedury technologiczne w celu spełnienia wymagań AML6 i rozpoznać czynniki ryzyka w celu uniknięcia przestępstw. Obowiązkowe jest posiadanie niezbędnej zdolności technologicznej w procesach (na przykład KYC), aby zapewnić zgodność z dyrektywą.

Pomaganie, podżeganie, próbowanie i wykonywanie

Akty pomocy, podżegania i umożliwiania popełnienia przestępstwa (stadia) również stanowią złamanie Dyrektywy i podlegają karze jako przestępstwo.

Zunifikowane przestępstwa źródłowe

W ramach AML6 ustalono łącznie 22 przestępstwa, od tych związanych z przestępczością cyfrową po przestępstwa podatkowe. Obowiązkowe jest ustanowienie skutecznych procedur KYC w celu ich identyfikacji.

Odpowiedzialność karna osób prawnych

Przestępstwa mogą dotyczyć zarówno osoby prawnej (podmiot, firma), jak i osoby fizycznej (osób fizycznych). Odpowiedzialność tę przypisuje się kierownictwu jak i pracownikom instytucji obowiązanej.

Wyższe kary za przestępstwa prania pieniędzy

Minimalna kara za przestępstwa związane z praniem pieniędzy wzrasta z jednego do czterech lat więzienia. Podobnie sankcje gospodarcze sięgają 5 mln euro (i ich odpowiedników w innych walutach). AML6 zachęca również władze do nakładania dalszych sankcji.

Rozszerzenie współpracy między państwami UE

AML6 opisuje procedury współpracy między państwami w zakresie wykrywania przestępstw finansowych i agresji transgranicznej. Podobnie międzynarodowy nadzór jest ustanowiony dla firm, które nie przestrzegają Dyrektywy.

Podsumowując, naruszenie przepisów AML wiąże się z poważnymi konsekwencjami. Może prowadzić do sankcji prawnych, finansowych i reputacyjnych dla firm i osób fizycznych. Konsekwencje obejmują wysokie kary finansowe, konfiskatę aktywów, zakaz prowadzenia działalności gospodarczej, a nawet karę pozbawienia wolności.

Ponadto, naruszenie przepisów AML może prowadzić do utraty zaufania klientów, pogorszenia wizerunku firmy oraz trudności w uzyskaniu pozytywnych relacji z partnerami biznesowymi. W świetle tych konsekwencji, przestrzeganie przepisów AML jest niezwykle istotne dla zapewnienia uczciwości, bezpieczeństwa finansowego i integralności rynków.

Czym jest procedura KYC?

AML (Anti-Money Laundering) i KYC (Know Your Customer) to dwa terminy często używane w kontekście przeciwdziałania praniu pieniędzy i zapewnienia zgodności prawnej w sektorze finansowym. AML odnosi się do szeregu działań podejmowanych przez instytucje finansowe w celu identyfikacji, zapobiegania i raportowania potencjalnych przypadków prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. KYC natomiast to proces, w którym instytucje finansowe identyfikują i weryfikują tożsamość swoich klientów, aby zapobiegać oszustwom, praniu pieniędzy i działalności terrorystycznej. W skrócie, AML koncentruje się na przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, podczas gdy KYC skupia się na weryfikacji tożsamości klientów i zrozumieniu ich profilu ryzyka.

KYC to akronim od Know Your Customer – wymogu przeprowadzania kontroli tożsamości i zachowania należytej staranności wobec klienta.

Chociaż przepisy KYC różnią się w zależności od kraju, ogólna zasada obejmuje gromadzenie wystarczającej ilości informacji, aby właściwie zidentyfikować osobę i zapewnić, że jej działania są zgodne z prawem.

AML & Compliance

Polityki KYC rozwijały się od pewnego czasu i stały się bardzo ważne na całym świecie. Ponieważ kwestie związane z korupcją, finansowaniem terroryzmu i praniem pieniędzy stają się tak powszechne, polityki KYC przekształciły się obecnie w ważne narzędzie do zwalczania nielegalnych transakcji w dziedzinie finansów międzynarodowych.

Wiele instytucji finansowych rozpoczyna procedury KYC po prostu od zebrania podstawowych danych i informacji o swoich klientach, najlepiej przy użyciu elektronicznej weryfikacji tożsamości. W niektórych krajach nazywa się je „programem identyfikacji klienta”. Fragmenty informacji, takie jak imiona i nazwiska, numery ubezpieczenia społecznego, daty urodzin i adresy, mogą być bardzo przydatne przy ustalaniu, czy dana osoba jest zamieszana w przestępstwo finansowe.

Istnieje wiele kroków, które należy wykonać podczas procedury KYC, takich jak:

  1. potwierdzić tożsamość poprzez sprawdzenie autentyczności dokumentów tożsamości, daty ważności oraz listy skradzionych/unieważnionych dokumentów
  2. sprawdź i potwierdź numery rejestracyjne, takie jak numer firmy z rejestru KRS czy REGON, numer VAT itp. i porównaj z danymi osoby/firmy
  3. sprawdzić stan formy prawnej – czy jest aktywna, czy nie jest w stanie likwidacji lub rozwiązana
  4. sprawdzić beneficjenta rzeczywistego podmiotu prawnego w CRBR
  5. sprawdzić status PEP osoby będącej beneficjentem rzeczywistym osoby prawnej lub klienta będącego osobą fizyczną
  6. sprawdź listę sankcji (zarówno osobiste formularze beneficjentów rzeczywistych, jak i osoby prawne)

Aby wykonać wszystkie powyższe zadania, możesz skorzystać z różnych specjalistycznych narzędzi wielu firm IT na całym świecie.

Po co dokonuje się identyfikacji klienta?

Kryteria uznania transakcji za podejrzane w kontekście AML (Anti-Money Laundering) to określone czynniki, które mogą wskazywać na potencjalne działania niezgodne z przepisami.

Najważniejsze kryteria obejmują: duże transakcje gotówkowe, nietypowe wzorce płatności, transakcje z krajów o wysokim ryzyku prania pieniędzy, niezgodności między działalnością a profilami transakcyjnymi, powtarzające się depozyty i wypłaty na różne konta, brak możliwości podania źródła środków finansowych oraz tajemnicze transakcje między powiązanymi stronami.

Inne czynniki obejmują: transakcje z osobami o negatywnym profilu (np. powiązanymi z terroryzmem lub przestępczością zorganizowaną), nietypowe operacje na rynkach finansowych, podejrzane ruchy na kontach offshore, próby ukrycia tożsamości i manipulacje dokumentami oraz podejrzane wzorce transakcji związane z branżami, takimi jak kasyna, instytucje finansowe, sklepy z towarami luksusowymi itp. W celu skutecznego wykrywania podejrzanych transakcji, ważne jest monitorowanie i analiza danych transakcyjnych, w tym informacji o klientach, kontach, typach transakcji i wzorcach.

Jak sprawdzić beneficjenta rzeczywistego w rejestrze CRBR?

Beneficjent rzeczywisty to osoba lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio, lub pośrednio kontrolę nad spółką. Dane podmiotów obowiązanych znajdują się w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Jak sprawdzić beneficjenta rzeczywistego i czy każdy może korzystać z rejestru?

Dzisiaj przedstawiamy najważniejsze informacje dotyczące tego jak sprawdzić beneficjenta rzeczywistego w rejestrze CRBR.

beneficjent rzeczywisty

Zapraszamy do udział w szkoleniu beneficjent rzeczywisty, którego celem jest omówienie praktycznych aspektów właściwej identyfikacji i weryfikacji beneficjenta rzeczywistego w świetle najlepszych standardów międzynarodowych i najnowszych krajowych wytycznych. Podczas szkolenia omówimy kwestie związane ze zgłoszeniem informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów rzeczywistych (CRBR). Przedmiotowe zagadnienia omówione zostaną w kontekście przyszłej ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu implementującej wymogi V Dyrektywy AML.

Kto to jest beneficjent rzeczywisty?

Pełna definicja beneficjenta rzeczywistego znajduje się w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971).

Wypis z ustawy, który określa beneficjenta rzeczywistego spółki.

To osoba fizyczna lub osoby fizyczne:

  • sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę,
  • w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

Ustawa określa również beneficjentów rzeczywistych dla poszczególnych rodzajów spółek, fundacji i trustów. O tym jednak pisaliśmy w poprzednim artykule dotyczącym samej definicji beneficjenta rzeczywistego. Dzisiaj natomiast zajmiemy się procesem sprawdzenia beneficjenta rzeczywistego w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych

Czy każdy może sprawdzić beneficjenta rzeczywistego w CRBR?

Tak. Rejestr jest jawny, czyli każda osoba mająca podstawowe informacje o beneficjencie/ spółce (NIP) może uzyskać informacje z CRBR. Za uzyskanie Informacji o beneficjentach rzeczywistych zgromadzonych w CRBR nie są pobierane żadne opłaty. Jest to procedura całkowicie bezpłatna.

Jak długo oczekuje się na udostępnienie informacji z CRBR?

Maksymalny czas przewidziany przez rozporządzenie ministra finansów (Dz.U z 2018 r. poz. 965) dla udostępnienia informacji o beneficjentach rzeczywistych to 5 minut od złożenia wniosku w przypadku wniosku o informacje według stanu na moment ich udostępnienia oraz „do końca następnego dnia roboczego po złożeniu wniosku” w przypadku wniosku o informacje dla określonego przedziału czasowego (okres wskazany we wniosku).

W praktyce system teleinformatyczny CRBR realizuje wnioski o informacje złożone za pośrednictwem strony internetowej systemu teleinformatycznego CRBR dostępnej pod adresem https://www.podatki.gov.pl/crbr/ na bieżąco – wyniki udostępniane są w ciągu kilku sekund (w zależności od rodzaju połączenia sieciowego i urządzenia, z którego korzysta składający wniosek, tzw. „załadowanie strony” może być dłuższe lub krótsze zależnie od lokalnych warunków).

Źródło: gov.pl

W jakiej formie dane z CRBR są udostępniane?

Informacje o beneficjentach rzeczywistych zgromadzone w CRBR można uzyskać za pośrednictwem strony internetowej systemu teleinformatycznego CRBR dostępnej pod adresem https://www.podatki.gov.pl/crbr/ lub wykorzystując usługę sieciową systemu teleinformatycznego CRBR (API) dostępną pod adresem bramka-crbr.mf.gov.pl (opis interfejsu jest zamieszczony w BIP Ministerstwa Finansów).

Źródło: gov.pl

W przypadku sprawdzenia beneficjenta rzeczywistego na stronie internetowej systemu CRBR otrzymujesz możliwość zapisania i pobrania informacji o beneficjencie w plikach. Dostępne są dwa formaty; PDF oraz XML (plik tekstowy).

Jakie informacje należy ujawnić dotyczące beneficjenta rzeczywistego?

Informacje dotyczące beneficjenta rzeczywistego to dane identyfikacyjne osoby lub podmiotu, które powinny być ujawnione zgodnie z przepisami prawa w celu zapewnienia przejrzystości i zwalczania prania brudnych pieniędzy oraz finansowania terroryzmu. Wymagane informacje obejmują: imię i nazwisko lub nazwę, obywatelstwo, miejsce i datę urodzenia lub założenia, numer identyfikacji podatkowej, adres zamieszkania lub siedziby oraz informacje o strukturze własnościowej. Beneficjent rzeczywisty to osoba lub podmiot, który ma korzyści finansowe z danej transakcji lub działalności gospodarczej. Ujawnienie tych informacji jest kluczowe dla zapewnienia przejrzystości i skutecznej kontroli w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Jak sprawdzić beneficjenta rzeczywistego w rejestrze CRBR?

Żeby sprawdzić dane w rejestrze wystarczy, że wejdziesz na stronę: https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/ i wybierzesz zakładkę “wyszukaj”.

Przygotuj sobie informacje, które umożliwią Ci sprawdzenie rejestru. Masz 3 możliwości sprawdzenia rejestru na podstawie 3 różnych informacji. Zależnie od tego, które z nich posiadasz, wybierzesz odpowiednią opcję.

  • Wyszukiwanie podmiotu.
  • Wyszukiwanie Beneficjenta po PESEL.
  • Wyszukiwanie Beneficjenta po dacie urodzenia (wyszukasz wyłącznie osoby, dla których w Zgłoszeniu nie zarejestrowano numeru PESEL).

W przypadku posiadania samego numeru NIP skorzystaj z wyszukiwania podmiotu.

Po wpisaniu odpowiednich danych wystarczy, że klikniesz wyszukaj i otrzymasz wpis z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Tak, jak zostało wspomniane wcześniej, możesz dane zapisać w pliku PDF lub XML.

Sprawdzanie beneficjentów rzeczywistych nie należy do skomplikowanych czynności, a informacje uzyskuje się w ekspresowym tempie. Mamy nadzieję, że instrukcję tego, jak sprawdzić beneficjenta rzeczywistego przedstawiliśmy w prosty i przystępny sposób.

Jak zidentyfikować beneficjenta rzeczywistego w spółce/funduszu/strukturze prawnej?

Zidentyfikowanie beneficjenta rzeczywistego w spółce/funduszu/strukturze prawnej można osiągnąć poprzez wykonanie odpowiednich procedur KYC, które ostatecznie kontrolują lub korzystają z tych podmiotów. Wymaga to zgromadzenia informacji o takich osobach, w tym danych personalnych, udziałach/kontrolowanych aktywach oraz strukturach właścicielskich. Proces ten jest związany z koniecznością identyfikacji wszystkich zaangażowanych stron i przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa, takich jak przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Rozszerzona lista PEP-ów

​Dnia 31 października 2021 r. weszło w życie rozporządzenie z dnia 27 lipca 2021 r. Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie wykazu krajowych stanowisk i funkcji publicznych będących eksponowanymi stanowiskami politycznymi. Postawą wprowadzenia rozporządzenia jest art. 46c ustawy AML, dodany nowelizującą ustawą z dnia 30 marca 2021 r.

AML & Compliance

Zmiany powstały w następstwie wymogu implementacji art. 20a ust. 1 IV Dyrektywy AML, który to nałożył na państwa członkowskie obowiązek opracowania oraz publikacji listy tzw. „krajowych PEP-ów”.

Ustawodawca, w celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych, dokonał korekty definicji osób zajmujących eksponowane stanowisko polityczne (ang. Politically Exposed Person – PEP), poprzez usunięcie z poszczególnych jednostek redakcyjnych tego przepisu wskazań stanowisk oraz funkcji określonych w polskim porządku prawnym.

Aby możliwe było określenie wyczerpującego katalogu „krajowych PEP-ów” w akcie wykonawczym, w art. 2 ust. 2 pkt 11 lit. j ustawy AML, konieczne było rozszerzenie definicji o zapis „inne osoby pełniące funkcje lub stanowiska publiczne w organach państwa lub centralnych organach administracji rządowej”.

Głównym celem wprowadzenia zmian jest efektywniejsze przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu, poprzez ułatwienie instytucjom obowiązanym identyfikacji osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne i tym samym realizację ustawowych zadań w związku z AML.

Wykaz osób będących PEP-em stanowi aż 215 pozycji. Lista PEP dostępna jest >>tu 

Co, jeżeli nasz dotychczasowy klient nagle staje się PEP-em?

 Nowelizacja nie uwzględniła „szczególnej” procedury, w przypadku uznania, że dotychczasowy klient stał się PEP-em w związku ze zmianą. Przyjąć zatem należy, iż w takiej sytuacji będą miały zastosowanie obowiązujące przepisy dotyczące stosowania środków bezpieczeństwa finansowego oraz procedury identyfikacji takich osób.

Instytucje obowiązane mają ustawowy obowiązek stosowania wobec swoich klientów, środków bezpieczeństwa finansowego, z którymi utrzymują stosunki gospodarcze, w szczególności, gdy doszło do zmiany uprzednio ustalonego charakteru lub okoliczności stosunków gospodarczych bądź zmiany uprzednio ustalonych danych dotyczących klienta. Instytucja obowiązana powinna zatem dokonywać okresowej weryfikacji, w tym zmiany statusu klienta na PEP-a. Ułatwieniem może okazać się odebranie oświadczenia, przed nawiązaniem stosunków gospodarczych z klientem, iż zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania o zaistnieniu okoliczności kwalifikujących go jako PEP-a, pod rygorem rozwiązania stosunków gospodarczych. Takie oświadczenie nie zwalnia oczywiście instytucji obowiązanej z bieżącej weryfikacji klientów, jednak może ułatwić aktualizacje informacji o kliencie. Ponadto należy ponownie odebrać od takiego klienta oświadczenie, że jest lub nie jest ona PEP-em, pod rygorem odpowiedzialności karnej, za złożenie fałszywego oświadczenia.

Czy mamy zmieniać sposób pracy z tym klientem?

Z uwagi na potencjalnie wyższe ryzyko prania pieniędzy oraz fakt, iż PEP jest bardziej narażony na korupcję, stanowi on wyjątkową grupę klientów, a relacje z taką osobą podlegają szczególnym zasadom.  

Instytucja obowiązana, po ustaleniu, że klient jest PEP-em, zgodnie z art. 46 ust. 2 ustawy AML, stosuje wobec tych osób środki bezpieczeństwa finansowego oraz podejmuje następujące działania:

  1. zyskuje akceptację kadry kierowniczej wyższego szczebla na nawiązanie lub kontynuację stosunków gospodarczych z osobą zajmującą eksponowane stanowisko polityczne;
  2. stosuje odpowiednie środki w celu ustalenia źródła majątku klienta i źródła pochodzenia wartości majątkowych pozostających w dyspozycji klienta w ramach stosunków gospodarczych lub transakcji;
  3. intensyfikuje stosowanie środka bezpieczeństwa finansowego, polegające na bieżącym monitorowaniu stosunków gospodarczych.

Kim jest beneficjent rzeczywisty?

Sankcje za niedotrzymanie obowiązku ujawnienia beneficjenta rzeczywistego mogą być zróżnicowane. Przepisy prawa antykorupcyjnego nakładają na podmioty obowiązek ujawnienia informacji dotyczących swoich rzeczywistych właścicieli. Za brak przestrzegania tego obowiązku mogą być stosowane sankcje administracyjne, takie jak grzywny finansowe. Mogą także wystąpić sankcje karno-skarbowe, które mogą obejmować odpowiedzialność zarówno osoby fizycznej, jak i prawnej. Ostateczne sankcje mogą zależeć od konkretnych przepisów obowiązujących w danym kraju i skali naruszenia obowiązku ujawnienia beneficjenta rzeczywistego.

Kary finansowe sięgają nawet 1.000.000 zł za niewywiązanie się z obowiązków dotyczących beneficjenta rzeczywistego i rejestru beneficjentów rzeczywistych. Nowe obowiązki, które spoczywają na przedsiębiorcach i rejestrem mogą być kłopotliwe, szczególnie na początku. Warto zatem poznać, jaka jest definicja beneficjenta rzeczywistego i kim jest w przypadku poszczególnych organów.

Beneficjent rzeczywisty definicja

Pełna definicja beneficjenta rzeczywistego znajduje się w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971).

Poniżej prezentujemy wypis z ustawy, który określa beneficjenta rzeczywistego.

Beneficjent rzeczywisty spółki

To osoba fizyczna lub osoby fizyczne:

  • sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę,
  • w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

W przypadku spółki – osoby prawnej, innej niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, podlegającym wymogom ujawniania informacji na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej lub odpowiadającym im przepisom prawa państwa trzeciego, beneficjentem rzeczywistym spółki jest:

  • osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
  • osoba fizyczna dysponująca więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
  • osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
  • osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad spółką przez posiadanie w stosunku do niej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351),
  • osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyższych punktach oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy, lub finansowania terroryzmu.

Ponadto według ustawy obowiązek wynikający z identyfikacji beneficjenta rzeczywistego zachodzi również w poniższych przypadkach:

  • w przypadku klienta, który jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, wobec którego nie stwierdzono przesłanek lub okoliczności mogących wskazywać na sprawowanie kontroli nad nim przez inną osobę fizyczną, lub osoby fizyczne przyjmuje się, że taki klient jest jednocześnie beneficjentem rzeczywistym,
  • w przypadku klienta będącego trustem przyjmuje się, że beneficjentem rzeczywistym jest założyciel, powiernik, nadzorca (jeśli został ustanowiony), beneficjent trustu i/lub inna osoba, która sprawuje kontrolę nad trustem.

W powyższych przypadkach informacja o beneficjentach rzeczywistych (trustów i osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą) nie jest przekazywana do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

*źródło: gov.pl

Krótko mówiąc, zatem zgodnie z ustawową definicją, faktycznym beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednią, lub pośrednią kontrolę nad klientem poprzez swoje uprawnienia. Uprawnienia te wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, pozwalających na wywieranie decydującego wpływu na działania oraz czynności podjęte przez klienta lub osoby fizyczne. Należy zwrócić tutaj uwagę na fakt, że muszą być to osoby lub osoba fizyczna, w których imieniu nawiązywana jest relacja biznesowa lub dokonywana jest transakcja okazjonalna.

Beneficjent rzeczywisty jednoosobowa działalność gospodarcza

W przypadku klienta będącego osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, dla którego nie stwierdzono przesłanek lub okoliczności mogących wskazywać na fakt sprawowania kontroli nad innymi przez osobę fizyczną, lub osoby prawne, należy w takim przypadku przyjąć, że taki rzeczywistym beneficjentem będzie również klient.

Beneficjent rzeczywisty w fundacji

Beneficjenta rzeczywistego w fundacji według dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady UE Nr 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. (Dz.Urz.UE. L Nr 141) jeśli są podobne do trustów, powinny podlegać równoważnym wymogom. Zgodnie z powyższym beneficjentami rzeczywistymi fundacji są:

  • fundatorzy,
  • inne osoby sprawujące kontrolę nad fundacją,
  • beneficjentów fundacji,
  • nadzorcy.

Beneficjent rzeczywisty fundusz inwestycyjny

Zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. 2004 nr 146 poz.154) w przypadku funduszu inwestycyjnego, beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna zajmująca wysokie stanowisko kierownicze w tym podmiocie. Jednocześnie należy pamiętać, że informacje o uczestniku funduszu objęte są tajemnicą zawodową.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie określił definicji beneficjenta rzeczywistego dla jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej. Należy w tym miejscu zauważyć, że są to: spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne oraz spółki jawne.

Jakie są korzyści wynikające z ujawnienia beneficjenta rzeczywistego?

Ujawnienie beneficjenta rzeczywistego przynosi liczne korzyści. Po pierwsze, zwiększa przejrzystość i uczciwość w transakcjach finansowych, co pomaga w zwalczaniu prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. Po drugie, umożliwia lepszą identyfikację i ściganie osób odpowiedzialnych za przestępstwa finansowe. Po trzecie, wspiera walkę z korupcją i nielegalnym przepływem środków, chroniąc stabilność systemu finansowego. Wreszcie, ujawnienie beneficjenta rzeczywistego buduje zaufanie społeczne i wzmacnia reputację instytucji finansowych.

Podsumowując

Beneficjent rzeczywisty to osoba lub grupa osób, które ostatecznie czerpią korzyści z działalności gospodarczej, transakcji finansowych lub innych operacji. Beneficjent rzeczywisty (UBO) jest to osoba fizyczna, która posiada lub kontroluje przedsiębiorstwo lub fundusz, lub osoba, na którą transakcja finansowa ma wpływ lub z której korzyścią się wiąże. \

Beneficjent rzeczywisty jest zobowiązany do dostarczenia pełnych, prawdziwych i aktualnych informacji na temat swojej tożsamości i związanych z nią szczegółów, takich jak dane personalne, status prawny, udziały i kontrola nad przedsiębiorstwem.

Ponadto, beneficjent rzeczywisty powinien stosować się do odpowiednich przepisów i regulacji dotyczących ujawniania swojej roli i działań, aby przeciwdziałać praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu i innym działaniom nielegalnym.

CRBR i Beneficjent Rzeczywisty – ważne zmiany!

Wraz z wejściem w życie przepisów znowelizowanej tzw. Ustawy AML na beneficjentów rzeczywistych spadają nowe obowiązki, a Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) rozszerzy się o nowe podmioty.

Zmiany są o tyle ważne, że przeoczenie nałożonych obowiązków może okazać się dotkliwe zarówno dla beneficjentów jak i dla nowych podmiotów obowiązanych.

AML & Compliance

Nowe obowiązki UBO

Zmiany dotyczące beneficjentów rzeczywistych (z Dyrektywy: ultimate beneficial owner, czyli UBO) wejdą w życie 31 października 2021 r.

Od tego momentu beneficjent rzeczywisty będzie obowiązany dostarczyć podmiotowi zobowiązanemu do zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych, lub powiernikowi, lub osobie zajmującej równorzędne stanowisko w trustach, wszystkie informacje oraz dokumenty niezbędne do zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

Jakie informacje należy dostarczyć?

Dane identyfikacyjne podmiotów:

  • nazwę (firmę),
  • formę organizacyjną,
  • siedzibę,
  • numer w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółek wymienionych:

  • imię i nazwisko;
  • obywatelstwo;
  • państwo zamieszkania;
  • PESEL lub datę urodzenia (w przypadku braku numeru PESEL);
  • informacje o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu.

W przypadku beneficjenta rzeczywistego trustu zgłoszeniu podlega dodatkowo każde posiadane obywatelstwo oraz w przypadku beneficjenta lub w przypadku gdy osoby fizyczne czerpiące korzyści z danego trustu nie zostały jeszcze określone, informacje o grupie osób, w których głównym interesie powstał lub działa trust.

Nowe podmioty w CRBR

Od 31 października obowiązkowemu zgłoszeniu do CRBR podlegać będą takie podmioty jak:

  • spółki partnerskie;
  • europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;
  • spółki europejskie;
  • spółdzielnie;
  • spółdzielnie europejskie;
  • stowarzyszenia (tylko te podlegające wpisowi do KRS);
  • fundacje;
  • trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące równoważne stanowiska mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium Rzeczypospolitej w imieniu lub na rzecz trustu.

Jaki jest termin na zgłoszenie?

W przypadku przekazania nowych danych lub zmiany informacji przez beneficjenta rzeczywistego termin na dokonanie zgłoszenia do CRBR wynosi 7 dni od dnia wpisu podmiotu do KRS. Zgłoszenie aktualizacji danych powinno nastąpić w terminie 7 dni od ich zmiany w KRS lub od dnia ich dokonania (w przypadku zmian, które nie wymagają dla ich skuteczności wpisu w KRS, na przykład powołanie prokurenta). W przypadku trustów zgłoszenie jest konieczne zawsze w terminie 7 dni od dnia dokonania zmiany. Do biegu terminów nie wlicza się sobót i niedziel oraz dni ustawowo wolnych od pracy.

W przypadku już zarejestrowanych podmiotów, czas na dokonanie zgłoszenia jest nieco wydłużony: wynosi 3 miesiące od dnia wejścia w życie zmiany ustawy, tj. do 31 stycznia 2022 r.

Termin na przekazanie przez beneficjenta informacji pokrywa się z terminem na dokonanie zgłoszenia w CRBR. To może rodzić problemy związane z dokonania zgłoszenia „na czas”, przez podmiot za to odpowiedzialny. W przypadku zaistnienia sytuacji, w której beneficjent rzeczywisty nie przekażę odpowiednich danych podmiotowi zobowiązanemu do przekazania informacji we wskazanym terminie, może to spowodować opóźnienie w głoszeniu do CRBR i w konsekwencji nałożenie kary na ten podmiot. Rozwiązaniem tego problemu może okazać się na przykład dokonanie stosownych zapisów w procedurze wewnętrznej, pozwalających instytucji obowiązanej zminimalizowanie ryzyka.

Konsekwencje związane z brakiem zgłoszenia

Jeśli beneficjent rzeczywisty nie dopełni ciążącego na nim obowiązku przekazania niezbędnych danych do rejestracji, konsekwencją czego nie było możliwe dokonanie zgłoszenia lub aktualizacji danych we wskazanym ustawowym terminie lub podał dane niezgodne ze stanem faktycznym, podlega karze pieniężnej do wysokości 50 000 zł nakładanej przez organ właściwy do spraw rejestru, którym jest Minister Finansów.

Natomiast podmioty, które nie dopełnią obowiązku zgłoszenia wszelkich informacji we wskazanym terminie, będą musiały liczyć się z karą pieniężną do wysokości nawet 1 000 000 zł.

Jak dokonać zgłoszenia

Zgłoszenia można dokonać wyłącznie w formie dokumentu elektronicznego na stronie internetowej crbr.podatki.gov.pl. Po zalogowaniu na stronę należy wybrać zakładkę „Utwórz zgłoszenie”.

Zostaniemy przekierowani do formularza zgłoszeniowego, gdzie w pierwszym etapie należy wpisać numer NIP oraz formę organizacyjną podmiotu, którego dotyczy wpis.

Następnie należy podać datę zgłoszenia i wcisnąć „Utwórz nowe zgłoszenie”.

W kolejnym etapie należy uzupełnić formularz o informację dotyczące podmiotu, beneficjenta rzeczywistego oraz reprezentanta. Po wypełnieniu wszystkich danych, należy pamiętać, aby zaznaczyć klauzulę odpowiedzialności „jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia”.

Na ostatnim etapie zostaje jedynie zapisanie do pliku oraz podpisanie dokumentu podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

NFT – chwilowy trend czy technologia przyszłości?

Tokeny w cyberprzestrzeni – co do nas idzie?

Czy pamiętacie rok 2012, kiedy rozpoczęły się prace nad stworzeniem pierwszych tokenów NFT? A może bardziej zapadł Wam w pamięć rok 2014, kiedy podczas nowojorskiej konferencji Seven on Seven, autorzy Kevin McCoy i Anil Dash dokonali ogromnego przełomu, łącząc taki niewymienialny token z rzeczywistym dziełem sztuki?

Z każdym rokiem cyfrowa sztuka wyzwala coraz większe emocje, nie tylko u odbiorcy, ale także i u samych twórców, nierzadko zaskoczonych rozmachem, z jakim ich utwór zdobywa kolejne salony i aukcje dzieł sztuki.  Sprawia to, że sztuka coraz bardziej zaczyna przypominać intratny biznes i przyciąga inwestorów na całym świecie niczym wysoko inkorporowany papier wartościowy. W rozbudzonej świadomości konsumenta jego przyszłość jawi się bowiem w najpiękniejszych barwach. Zwłaszcza dla kolekcjonerów dzieł sztuki  istotne jest to, że dzięki niewymienialnemu tokenowi wartość takiego dzieła w momencie jego wydania istotnie wzrasta i – niczym dobre wino –  nabiera coraz większej  mocy w czasie.

Giganci na aukcji czyli jak sprzedawać dzieła sztuki?

Być może trudno zrozumieć, dlaczego cyfrowe tokeny oparte na sztuce mają tak ogromną wartość. Założyciele i pionierzy  rynku NFT, zwłaszcza popularnego ostatnio OpenSea, nie mają jednak żadnych wątpliwości co do tego, że spędzane przez nas codziennie godziny przy komputerze zabierają nas w cyfrową  niby –  rzeczywistość, gdzie sztuka staje się po prostu odrębnym i ważnym subświatem.  Co więcej, udowadniając przypadki użycia NFT poprzez wyświetlanie i wzmacnianie narracji artysty, wprowadzono nowy model ekonomiczny, w którym artyści cyfrowi mogą prezentować swoje dzieła na rynkach globalnych i uzyskiwać bardziej sprawiedliwy udział w przychodach na sprzedaży pierwotnej i wtórnej. Przyciąga to jednak nie tylko renomowanych artystów, ale i performerów, buntowników i najprzeróżniejszych agitatorów nowej, cyfrowej rzeczywistości. Przykład? Cyfrowy kolaż codziennych dzieł sztuki Beeple produkowanych w ciągu 13 lat został niedawno wybity w NFT i umieszczony pod młotkiem w domu aukcyjnym Christie’s. Zatytułowany Everydays: The First 5000 Days kolaż zgromadził ponad 100 ofert, z których najwyższa wyniosła 3 miliony dolarów. Aukcja zakończyła się  11 marca, stając się pierwszym udokumentowanym przypadkiem umieszczenia czysto cyfrowego dzieła sztuki na liście przez licytatora.

W oparciu o NFT powstają muzea, galerie, czy inne wirtualne platformy. Chociażby znany już na całym świecie Pablo Rodriguez-Fraile jest współzałożycielem słynnego  Museum of Crypto Art (MoCA) , które stworzył wraz ze swoim wieloletnim przyjacielem i inwestorem venture Colbornem Bellem. MoCa jest wiodącą galerią sztuki wirtualnej rzeczywistości Metaverse. Dysponując kolekcją ponad 3000 cyfrowych dzieł sztuki, Muzeum koncentruje się na wystawie dzieł sztuki w rodzimych środowiskach cyfrowych i opowiadaniu historii artystów. Autorzy prowadzą swoisty ,,artystyczny  inkubator”, w którym 15 artystów zdążyło już zbudować własne przestrzenie wystawiennicze. Warto dodać, że tylko w ostatnich miesiącach sprzedaż dzieł sztuki opartych na technologii NFT  osiągnęła  tu rekordową wartość 11,2 miliona dolarów!

Stairs to heaven

Jak wspomniano wcześniej, NFT to nie tylko sztuka. Jedna z platform, Original Protocol, właśnie zorganizowała aukcję pierwszego na świecie albumu muzycznego NFT amerykańskiego DJ-a 3LAU. Łącznie grono fanów artysty zebrało ponad 11 milionów dolarów za 33 NFT składające się na album 3LAU Ultraviolet. W sporcie NBA Top Shot stał się najpopularniejszym portalem NFT na świecie, dając ponad 350 000 użytkownikom możliwość zdobycia cyfrowych przedmiotów kolekcjonerskich gwiazd z National Basketball Association. Niedawno NBA Top Shot przyniosło ponad 100 milionów dolarów! Mark Cuban, miliarder właściciel Dallas Mavericks, niedawno wyraził przekonanie, że NFT „mogą stać się jednym z trzech największych źródeł dochodów NBA w ciągu najbliższych 10 lat.”

Poza tym, jak się okazuje, także rozwój kariery, i to nie tylko czołowych gwiazd sportu, jest w dużym stopniu zdeterminowany przez wykorzystanie NFT.  Czy dzisiejszy potentat piłkarski z Włoch –  Juventus Turyn – świętowałby także swoją ogromną popularność, gdyby nie stworzone w 2021 przez władze klubu karty kolekcjonerskie przypisane do indywidualnych tokenów, które rozeszły się po całym świecie niby świeżutkie bułeczki? Czy naprawdę nie chcielibyśmy być posiadaczami unikatowego wizerunku Cristiano Ronaldo umieszczonego na pierwszej i najdroższej w danej kategorii z wyemitowanych kart? Bynajmniej.

 

Popularność tokenów NFT w dziedzinie sztuki czy sportu, sprawia, że po takie właśnie nowatorskie rozwiązania technologiczne sięgają coraz częściej także autorzy gier komputerowych ( np. Minecrafta, czy nawet gier typu multipleyer), celebryci, gwiazdy kina i estrady. Wszystkich łączy wizja dużego zysku, jaki mogą uzyskać wyróżniając w ten sposób swoje produkty.

Skalowalna sieć blockchain, która łączy się z Ethereum za pomocą mostu, kusi projekty NFT, obiecując im środowisko, w którym niewymienne tokeny można „wybijać”, handlować nimi i sprzedawać na aukcjach po niemal zerowych kosztach. Projekty NFT, takie jak Aavegotchi, Neon District Megacryptopolis, ZedRun, Chain Guardians, Decentral Games, Battle Racers, Doki Doki i MyCryptoHeroes już przeniosły się na Polygon, którego infrastruktura jest dostosowana do obsługi gier o wysokim wzroście. Polygon nie jest zresztą jedynym łańcuchem, który przechodzi do projektów NFT. Pretenduje do tej rangi również Elrond, który wprowadził Terra Virtua z szeregiem przedmiotów kolekcjonerskich NFT od Paramount Pictures, Legendary Entertainment, Unreal i Unity. W zeszłym roku firma WAX ogłosiła wyłączne partnerstwo z legendarnymi kartami Topps Trading Cards, aby wypuścić cyfrowe wersje fizycznych kart kolekcjonerskich Topps, a także ekskluzywne cyfrowe przedmioty kolekcjonerskie na WAX Blockchain. Tego rodzaju powiązania wydaja się nie mieć końca…

NFT dla (jeszcze) nie wtajemniczonych…

Czym jest więc tak naprawdę współczesne NFT? I dlaczego, być może, wkrótce nie będziemy  mogli obejść się już  bez tej technologii?

NFT, czyli Non-Fungible Token to inaczej niezamienny token, będący nośnikiem cyfrowych aktywów, mogący reprezentować przedmioty materialne oraz niematerialne: od dzieł sztuki, poprzez gry, kolekcjonerskie karty, muzykę, wirtualne nieruchomości i wiele innych. Stanowi on jawny i dobitny  przykład tego, że obecna epoka należy do technologii cyfrowych i związanych z tym regulacji rynkowych, które znacznie przekraczają możliwości ludzkiego wpływu czy nadzoru. Dotychczas to społeczność nadawała określonym przedmiotom, czy to materialnym czy wirtualnym, określoną i społecznie akceptowalną wartość. To właśnie na mocy tego międzyludzkiego porozumienia  mogła odbywać się tradycyjna wymiana handlowa. Z czasem to kryptowartościowe przedmioty ,,społecznego pożądania” zaczęły żyć niejako własnym życiem, nierzadko przekraczając swoim zasięgiem granice ludzkiej wyobraźni. Znacznie większy potencjał przychodów związany z tą globalną kategorią rozrywki, jaką reprezentuje NFT sprawia, że w 2021 r. każda licząca się firma produkująca dobra konsumenckie na świecie będzie musiała opracować strategię NFT lub żałować, że tego nie zrobiła.

To dzięki modelowi NFT producenci czy artyści mogą otworzyć swoją pracę na szerszą publiczność użytkowników kryptowalut, którzy chcą wydać swoje zasoby cyfrowe. NFT wykorzystują bowiem tę samą technologię rozproszonej księgi głównej, która umożliwia bitcoin i  kryptowalutę. Własność i autentyczność są potwierdzane na blockchainie, który zapewnia publiczny, niezmienny zapis, więc oszuści nie mają możliwości nakłonienia inwestorów do zakupu fałszerstwa. Kupujący mogą również zobaczyć, za ile przedmiot został wcześniej sprzedany, kto jest jego właścicielem i wszystkie daty związane z jego historią sprzedaży.

Uwięzieni w kryptorzeczywistości- na zawsze?

W ostatnim czasie NFT przestała już być  tylko globalną kategorią rozrywki o zwiększającym się z każdą minutą potencjale przychodów. Istnieje uzasadnione przypuszczenie, że na przestrzeni 2- 3 lat  niemal każdy produkt konsumencki  będzie mógł zostać przekształcony w NFT.

Być może, kiedy za kilka lat pojawi się rozszerzona rzeczywistość, cyfrowe elementy zaludniające te wirtualne środowiska będą również oparte na NFT. Wydaje się, że nie ma już ucieczki przed tym zjawiskiem,  choćby ze względu na to, że NFT są reklamowane jako „kolejny zabójczy przypadek użycia krypto”. Ale czy NFT naprawdę może zastąpić handel jako główny powód istnienia blockchainów – nawet jeśli ma to tylko zastąpić spekulację kryptowalutami spekulacją na temat wartości NFT w świecie gier, rozrywki i sztuki? Na to pytanie z pewnością odpowiedź znajdziemy już w nadchodzącym roku, kiedy zarówno ,,cyfrowi tubylcy”, jak i  doświadczeni kolekcjonerzy będą mogli w znaczący sposób połączyć się ze sztuką, filmami, grami wideo lub innymi formami ekspresji na zupełnie nowym poziomie, a wielomiliardowy potencjał branży NFT zostanie uwolniony…

Kim jest AML Officer?

Dla nadzorowania wewnętrznych zasad przeciwdziałania praniu pieniędzy i zapewnienie zgodności z innymi ważnymi przepisami, w każdej instytucji obowiązanej powinien być powołany AML Officer – osoba odpowiedzialna za pilnowanie przestrzegania zgodności z zasadami AML.

W ramach walki z przestępstwami finansowymi rządy na całym świecie wymagają od instytucji obowiązanych wprowadzenia programów zgodności z regulacjami przeciwdziałającymi praniu pieniędzy. Wdrażanie prawodawstwa AML może być trudne: przykładowo, w USA ustawa o tajemnicy bankowej (BSA) z 1970 r. została zmieniona przez liczne kolejne prawa, w tym Patriot Act. Praktycznie oznacza to, że amerykańskie instytucje finansowe muszą poruszać się w coraz bardziej skomplikowanym krajobrazie zgodności z BSA, często przy znaczących obciążeniach administracyjnych i poważnych konsekwencjach prawnych. Podobnie w Europie: kolejne Dyrektywy UE dotyczące AML i podążające za nimi prawodawstwo krajowe (w tym polska Ustawa o Przeciwdziałaniu Praniu Pieniędzy oraz Finansowaniu Terroryzmu), starając się nadążyć za rynkiem nakładają coraz to nowe obowiązki i próbują mitygować ryzyka przestępstw finansowych.

Aby osiągnąć zgodność z rozwijającym się prawodawstwem oraz praktykami rynkowymi, a także wytycznymi Regulatorów, konieczne jest wyznaczenie AML Officera: głównej postaci odpowiedzialnej za nadzorowanie skutecznego rozwoju i wdrażanie programu AML w instytucji obowiązanej.

AML & Compliance

Czym zajmuje się AML Officer?

Mimo, że wszyscy pracownicy powinni być świadomi polityki swojej firmy w zakresie przeciwdziałania przestępstwom finansowym, to właśnie AML Officer jest odpowiedzialny za jej wdrożenie na poziomie instytucjonalnym. Podstawowe obowiązki AML Officera koncentrują się na wewnętrznych systemach i kontroli zmierzającej do monitorowania, wykrycia i zgłaszania (podejrzenia) prania pieniędzy władzom. AML Officer powinien zapewnić, że instytucja obowiązana nie jest narażona na ryzyko karne, finansowe i reputacyjne i że przypadkowo nie ułatwia realizacji przestępstw finansowych.

Oczywiście, szczegóły obowiązków związanych z AML różnią się w zależności od kraju. W Stanach Zjednoczonych na przykład, AML Officer współpracował będzie z FINCEN, w Wielkiej Brytanii zgłosiłby się do Krajowej Agencji Przestępczości (NCA), zaś w Polsce do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF) oraz do prokuratora.

Jednak, ogólnie rzecz biorąc, praktyczne obowiązki oficera zgodności AML będą zawsze obejmować:

  • pomoc w rozwoju, wdrażaniu i utrzymaniu programu przeciwdziałania praniu pieniędzy w swojej instytucji
  • zapewnienie przestrzegania aktualnych przepisów AML
  • rozwijanie i utrzymanie macierzy oceny ryzyka dla produktów i usług, procedur KYC oraz inne kwestie związane z praniem pieniędzy,
  • utrzymywanie i aktualizację informacji o klientach wysokiego ryzyka i zgłaszanie podejrzanych działań władzom.
  • organizowanie i wdrażanie kontroli oraz audytów wobec osób trzecich oraz rekomendacje zgodności na podstawie ich ustaleń.
  • raportowanie do kierownictwa wyższego szczebla w sprawach dotyczących wewnętrznych zasobów i procedur zgodności AML.
  • nadzorowanie i wdrażanie bieżącego programu szkoleniowego AML dla innych pracowników.

Mianowanie AML Officera

Biorąc pod uwagę znaczenie programu AML, osoba odpowiedzialna za zachowanie zgodności z regułami AML musi być w pełni kompetentna i wykwalifikowana we wszystkich obszarach polityki i procedury finansowej oraz w metodologiach przestępstw finansowych. Ważne jest, aby wybrać kandydata, który nie tylko ma kwalifikacje i wiedzę specjalistyczną niezbędną, aby skutecznie wykonywać swoje obowiązki, ale także osobę, która odpowiada unikalnym potrzebom danej instytucji obowiązanej i szczegółowo rozumie naturę jej działalności.

Zdolności i zaangażowanie AML Officera będą kształtować program AML i odzwierciedlać zaangażowanie instytucji w zwalczanie przestępstw finansowych. Mając to na uwadze, przy mianowaniu Officera AML, instytucje obowiązane powinny wziąć pod uwagę następujące czynniki:

Czas i koncentracja

Zmierz obciążenia administracyjne, z którymi AML Officer będzie musiał zmierzyć się w instytucji obowiązanej i upewni się, że zapewniono wystarczający czas i zasoby, aby AML Officer mógł wykonywać swoje obowiązki. Większe organizacje, z dużym obciążeniem administracyjnym, prawdopodobnie będą musiały wyznaczyć pracownika w pełnym wymiarze godzin zajmującego się wyłącznie kwestiami, ale mniejsze instytucje obowiązane (np. kancelarie prawne, biura rachunkowe i inne) mogą być w stanie realizować te obowiązki w niepełnym wymiarze godzin.

Kwalifikacje i szkolenie

Osoba odpowiedzialna za AML w instytucji obowiązanej musi mieć znaczne doświadczenie i wiedzę dotyczącą rynku finansowego i regulacyjnego oraz strategii i metod zarządzania ryzykiem. Ta specjalistyczna wiedza powinna wykraczać daleko poza wewnętrzne systemy i procedury AML i obejmować znajomość metod prania pieniędzy (i związanych z nimi działalności przestępczej) oraz potencjalne ryzyka stwarzane przez niektórych klientów.

Uprawnienia i zaufanie

Biorąc pod uwagę konsekwencje prawne braku zgodności z AML dla instytucji obowiązanej, jest niezwykle ważne, aby AML Officer posiadał wystarczające uprawnienia, aby zapewnić skuteczne wykonywanie swojej roli.

AML Officerowie monitorują nie tylko wiele wrażliwych danych finansowych, ale muszą regularnie wchodzić w interakcje z kierownictwem wyższego szczebla i zarządem, oraz regulatorami i innymi instytucjami. AML Officer powinien być pracownikiem na poziomie dyrektora, z takim doświadczeniem branżowym i uprawnieniami oraz obarczonym takim zaufaniem, aby móc angażować się w aspekt biznesu instytucji obowiązanej.

Zgodność z AML to stale ewoluujące pole, więc wiedza AML Offcera powinna stale odzwierciedlać aktualny stan regulacji jak i obejmować znajomość najlepszych praktyk rynkowych, stąd w Ustawie AML znalazł się art. 52, zgodnie z którym:

  1. Instytucje obowiązane zapewniają udział osób wykonujących obowiązki związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w programach szkoleniowych dotyczących realizacji tych obowiązków, uwzględniających zagadnienia związane z ochroną danych osobowych.
  2. Programy szkoleniowe, o których mowa w ust. 1, powinny uwzględniać charakter, rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez instytucję obowiązaną oraz zapewniać aktualną wiedzę w zakresie realizacji obowiązków instytucji obowiązanej, w szczególności obowiązków, o których mowa w art. 74 zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu ust. 1, art. 86 zawiadomienie Generalnego Inspektora o uzasadnionym podejrzeniu prania pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu ust. 1 i art. 89 obowiązek zawiadomienia prokuratora o podejrzeniu popełnienia przestępstwa ust. 1. (…)

W odpowiedzi na te potrzeby powstał program kształcenia i certyfikacji Stowarzyszenia Compliance Polska, zaś aktualne szkolenia można zawsze znaleźć na tej stronie.

AML Officer – instytucje obowiązane do realizacji tej funkcji 

Jak wskazano wyżej, obciążenia czasowe związane z realizacją funkcji, które pełni AML Officer, zależą od rodzaju i skali biznesu instytucji obowiązanej.

Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu w wersji znowelizowanej 30 marca 2021 r. do katalogu instytucji obowiązanych zalicza zarówno podmioty (firmy, instytucje, organizacje i stowarzyszenia), jak i indywidualnych przedsiębiorców:

  • Banki krajowe, oddziały banków zagranicznych, oddziały instytucji kredytowych, instytucje finansowe mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz oddziały instytucji finansowych niemających siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w rozumieniu ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe.
  • Spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa, w rozumieniu ustawy z 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych.
  • Krajowe instytucje płatnicze, krajowe instytucje pieniądza elektronicznego, oddziały unijnych instytucji płatniczych, oddziały unijnych i zagranicznych instytucji pieniądza elektronicznego, małe instytucje płatnicze, biura usług płatniczych oraz agenci rozliczeniowi, w rozumieniu ustawy z 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych.
  • Firmy inwestycyjne, banki powiernicze w rozumieniu ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz oddziały zagranicznych firm inwestycyjnych w rozumieniu tej ustawy, prowadzące działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
  • Zagraniczne osoby prawne prowadzące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, w tym prowadzące taką działalność w formie oddziału, oraz towarowe domy maklerskie w rozumieniu ustawy z 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, a także spółki handlowe, o których mowa w art. 50a tej ustawy.
  • Spółki prowadzące rynek regulowany w zakresie, w jakim prowadzą platformę aukcyjną, o której mowa w art. 3 pkt 10a ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
  • Fundusze inwestycyjne, alternatywne spółki inwestycyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, zarządzający ASI, oddziały spółek zarządzających oraz oddziały zarządzających z Unii Europejskiej znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w rozumieniu ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
  • Zakłady ubezpieczeń wykonujące działalność, o której mowa w dziale I załącznika do ustawy z 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, w tym krajowe zakłady ubezpieczeń, główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim Unii Europejskiej oraz oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń mających siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim.
  • Pośrednicy ubezpieczeniowi wykonujący czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego w zakresie ubezpieczeń wymienionych w dziale I załącznika do ustawy z 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz oddziały zagranicznych pośredników wykonujących takie czynności mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyłączeniem agenta ubezpieczeniowego, który jest agentem ubezpieczeniowym wykonującym czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego na rzecz jednego zakładu ubezpieczeń w zakresie tego samego działu zgodnie z załącznikiem do ustawy z 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz nie pobiera od klienta składki ubezpieczeniowej ani od zakładu ubezpieczeń kwot należnych klientowi.
  • Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz spółka, której Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przekazał wykonywanie czynności z zakresu, o którym mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w zakresie, w jakim prowadzą rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze.
  • Przedsiębiorcy prowadzący działalność kantorową w rozumieniu ustawy z 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe, inni przedsiębiorcy świadczący usługę wymiany walut lub usługę pośrednictwa w wymianie walut, niebędący innymi instytucjami obowiązanymi, oraz oddziały przedsiębiorców zagranicznych prowadzących taką działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
  • Podmioty prowadzące działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w zakresie:
    1. wymiany między walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi,
    2. wymiany między walutami wirtualnymi,
    3. pośrednictwa w wymianie, o której mowa w lit. a lub b,
    4. prowadzenia rachunków, o których mowa w ust. 2 pkt 17 lit. e.
  • Notariusze w zakresie czynności dokonywanych w formie aktu notarialnego, obejmujących:
    1. przeniesienie własności wartości majątkowej, w tym sprzedaż, zamianę lub darowiznę ruchomości lub nieruchomości,
    2. zawarcie umowy działu spadku, zniesienia współwłasności, dożywocia, renty w zamian za przeniesienie własności nieruchomości oraz o podział majątku wspólnego,
    3. przeniesienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, prawa użytkowania wieczystego oraz ekspektatywy odrębnej własności lokalu,
    4. wniesienie wkładu niepieniężnego po założeniu spółki,
    5. zawarcie umowy dokumentującej wniesienie lub podwyższenie wkładów do spółki albo wniesienie lub podwyższenie kapitału zakładowego,
    6. przekształcenie lub połączenie spółek,
    7. zbycie przedsiębiorstwa,
    8. zbycie udziałów w spółce.
  • Notariusze w zakresie czynności, o których mowa w art. 79 pkt 6a ustawy z 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie.
  • Adwokaci, radcowie prawni, prawnicy zagraniczni, doradcy podatkowi w zakresie, w jakim świadczą na rzecz klienta pomoc prawną lub czynności doradztwa podatkowego dotyczące:
    1. kupna lub sprzedaży nieruchomości, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    2. zarządzania środkami pieniężnymi, instrumentami finansowymi lub innymi aktywami klienta,
    3. zawierania umowy o prowadzenie rachunku bankowego, rachunku papierów wartościowych lub wykonywania czynności związanych z prowadzeniem tych rachunków,
    4. wnoszenia wkładu do spółki kapitałowej lub podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej,
    5. tworzenia, prowadzenia działalności lub zarządzania spółkami kapitałowymi lub trustami
      – z wyjątkiem radców prawnych oraz prawników zagranicznych wykonujących zawód w ramach stosunku pracy lub służby w urzędach obsługujących organy administracji publicznej, innych państwowych lub samorządowych jednostkach organizacyjnych oraz w podmiotach innych niż spółki, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych, oraz doradców podatkowych wykonujących zawód w ramach stosunku pracy w podmiotach innych niż te, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy z 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym.
  • Doradcy podatkowi w zakresie czynności doradztwa podatkowego innych niż wymienione powyżej oraz biegli rewidenci.
  • Przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2021 r. poz. 162), których podstawową działalnością gospodarczą jest świadczenie usług polegających na sporządzaniu deklaracji, prowadzeniu ksiąg podatkowych, udzielaniu porad, opinii lub wyjaśnień z zakresu przepisów prawa podatkowego lub celnego, niebędący innymi instytucjami obowiązanymi.
  • Przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców, niebędący innymi instytucjami obowiązanymi, świadczący usługi polegające na:
    1. tworzeniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
    2. pełnieniu funkcji członka zarządu lub umożliwianiu innej osobie pełnienia tej funkcji lub podobnej funkcji w osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
    3. zapewnianiu siedziby, adresu prowadzenia działalności lub adresu korespondencyjnego oraz innych pokrewnych usług osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
    4. działaniu lub umożliwieniu innej osobie działania jako powiernik trustu, który powstał w drodze czynności prawnej,
    5. działaniu lub umożliwieniu innej osobie działania jako osoba wykonująca prawa z akcji lub udziałów na rzecz podmiotu innego niż spółka notowana na rynku regulowanym podlegającym wymogom dotyczącym ujawniania informacji zgodnie z prawem Unii Europejskiej lub podlegająca równoważnym standardom międzynarodowym.
  • Podmioty prowadzące działalność w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych.
  • Pośrednicy w obrocie nieruchomościami w rozumieniu ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami, z wyłączeniem czynności pośrednictwa w obrocie nieruchomościami zmierzających do zawarcia umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości lub ich części, w której miesięczny czynsz został określony w wysokości mniejszej niż równowartość 10.000 euro.
  • Operatorzy pocztowi w rozumieniu ustawy z 23 listopada 2012 r. Prawo pocztowe.
  • Podmioty prowadzące działalność w zakresie gier losowych, zakładów wzajemnych, gier w karty i gier na automatach w rozumieniu ustawy z 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych.
  • Fundacje ustanowione na podstawie ustawy z 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach w zakresie, w jakim przyjmują lub dokonują płatności w gotówce o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10.000 euro, bez względu na to, czy płatność jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja czy kilka operacji, które wydają się ze sobą powiązane.
  • Stowarzyszenia posiadające osobowość prawną, utworzone na podstawie ustawy z 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach, w zakresie, w jakim przyjmują lub dokonują płatności w gotówce o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10.000 euro, bez względu na to, czy płatność jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja czy kilka operacji, które wydają się ze sobą powiązane.
  • Przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców w zakresie, w jakim przyjmują lub dokonują płatności za towary w gotówce o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10.000 euro, bez względu na to, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja czy kilka operacji, które wydają się ze sobą powiązane.
  • Przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców w zakresie, w jakim prowadzą działalność polegającą na udostępnianiu skrytek sejfowych, oraz oddziały przedsiębiorców zagranicznych prowadzące taką działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
  • Przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców prowadzący działalność polegającą na:
    1. obrocie lub pośrednictwie w obrocie dziełami sztuki, przedmiotami kolekcjonerskimi oraz antykami w rozumieniu art. 120 ust. 1 pkt 1-3 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2021 r. poz. 685, 694 i 802), w tym w sytuacji, gdy działalność taka jest prowadzona:
      – w galeriach sztuki lub domach aukcyjnych lub
      – z wykorzystaniem wolnego portu rozumianego jako strefa lub pomieszczenie, w których towary są traktowane jako nieznajdujące się na obszarze celnym państw członkowskich lub państw trzecich, w tym z wykorzystaniem wolnego obszaru celnego;
    2. przechowywaniu dzieł sztuki, przedmiotów kolekcjonerskich oraz antyków w rozumieniu art. 120 ust. 1 pkt 1-3 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, gdy działalność taka jest prowadzona z wykorzystaniem wolnego portu, o którym mowa w lit. a tiret drugie,
      – w zakresie transakcji o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10.000 euro, bez względu na to, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja czy kilka operacji, które wydają się ze sobą powiązane.
  • Instytucje pożyczkowe w rozumieniu ustawy z 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim.